當(dāng)前位置：首頁新密產(chǎn)業(yè)信息 正文內(nèi)容河南神火煤電股份有限公司關(guān)于2021年年報(bào)《問詢函》回復(fù)的公告中南高科：標(biāo)準(zhǔn)廠房租售 全國上百園區(qū)招商中 4000123021

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　河南神火煤電股份有限公司（以下簡稱“公司”“本公司”“神火股份”）于22年414日收到深圳證券交易所上市公司管理一部下發(fā)的《關(guān)于對神火股份2021年年報(bào)的問詢函》（公司部年報(bào)問詢函〔2022〕第75號，以下簡稱“《問詢函》”），公司董事會高度重視，立即組織相關(guān)人員認(rèn)真研究《問詢函》中所提出的問題并核實(shí)有關(guān)情況，現(xiàn)就《問詢函》中提出問題的回復(fù)公告如下：

　　一、年報(bào)顯示，你公司報(bào)告期資產(chǎn)減值金額為35.87億元。

　　1、你公司報(bào)告期煤炭產(chǎn)品收入77.05億元，同比增長96.54%，毛利率49.08%，比上年同期增加30.83%，請說明你公司在產(chǎn)煤礦經(jīng)營情況，并說明煤炭產(chǎn)品收入及毛利率大幅增長的同時對部分煤礦計(jì)提大額減值的合理性。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司在產(chǎn)礦井6對，其中：永城區(qū)域3對，分別為公司下屬新莊煤礦、薛湖煤礦、劉河煤礦，煤種均為無煙煤，主要產(chǎn)品為高爐噴吹煤，用于冶金；許昌區(qū)域2對，分別為河南神火興隆礦業(yè)有限責(zé)任公司泉店煤礦、河南省許昌新龍礦業(yè)有限責(zé)任公司梁北煤礦，煤種均為貧瘦煤，主要產(chǎn)品為煉焦配煤，用于冶金；鄭州區(qū)域1對，為新密市超化煤礦有限公司大磨嶺煤礦，煤種為貧煤，主要產(chǎn)品為動力煤，用于發(fā)電。各在產(chǎn)礦井煤炭產(chǎn)品收入及個別報(bào)表利潤情況如下：

　　注：大磨嶺煤礦營業(yè)利潤和利潤總額數(shù)據(jù)不包含本年度計(jì)提的資產(chǎn)減值損失金額。

　　2021年，公司在產(chǎn)礦井實(shí)現(xiàn)收入77.05億元，成本39.23億元，毛利率49.08%，各礦井因煤種、開采年限、地質(zhì)條件不同，導(dǎo)致產(chǎn)品售價、成本存在較大差異。

　　大磨嶺煤礦作為電煤保供礦井，其產(chǎn)品價格受國家調(diào)控限制，產(chǎn)品毛利率較低，邊際成本影響較大，2021年度實(shí)現(xiàn)經(jīng)營性虧損1.25億元，長期資產(chǎn)組出現(xiàn)資產(chǎn)減值跡象。在當(dāng)前國家關(guān)于安全、環(huán)保、智慧礦山等方面的投入標(biāo)準(zhǔn)不斷提高，生產(chǎn)成本將進(jìn)一步增加的形勢下，公司對大磨嶺煤礦的長期資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備是合理的，符合該礦井生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際狀況。

　　2、你公司在2022年2月26日披露的《關(guān)于深圳證券交易所〈關(guān)注函〉回復(fù)的公告》（以下簡稱“回函”）中，稱你公司2021年預(yù)計(jì)對隆源煤礦計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備1.30億元。你公司2022年3月29日披露的《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》（以下簡稱“《公告》”）顯示2021年并未對隆源煤礦計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。請?jiān)敿?xì)說明你公司2021年未對隆源煤礦計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的原因，前后兩次披露不一致的原因及合理性，相關(guān)會計(jì)處理是否符合準(zhǔn)則規(guī)定。

　　公司在披露的《公告》中，2021年并未對禹州神火隆源礦業(yè)有限公司（以下簡稱“隆源煤礦”）計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，主要是因?yàn)楣緮M對隆源煤礦的退出方式在資產(chǎn)負(fù)債表日后發(fā)生變化導(dǎo)致，公司對隆源煤礦的退出方式由原來的擬關(guān)閉退出變更為對所持其股權(quán)進(jìn)行掛牌轉(zhuǎn)讓。具體說明如下：

　　隆源煤礦為兼并重組小煤礦，可采儲量330.08萬噸，礦井設(shè)計(jì)產(chǎn)能21萬噸/年。因開采規(guī)模較小、安全投入持續(xù)增加，隆源煤礦持續(xù)虧損，在當(dāng)前安全、環(huán)保政策不斷趨嚴(yán)的形勢下，單個礦井出現(xiàn)安全、環(huán)保事故很可能會導(dǎo)致公司所有礦井停產(chǎn)整頓，因隆源煤礦安全隱患較為突出，公司于2021年決定對隆源煤礦實(shí)施關(guān)閉退出，并在編制2021年度業(yè)績預(yù)公告時，按照關(guān)閉退出的假設(shè)對其進(jìn)行減值測試并計(jì)提了長期資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

　　隆源煤礦為公司控股子公司鄭州裕中煤業(yè)有限公司（以下簡稱“裕中煤業(yè)”，公司持有裕中煤業(yè)51%）的控股子公司（裕中煤業(yè)持有隆源煤礦85%），鑒于業(yè)績預(yù)告披露后、編制2021年度報(bào)告過程中有意向投資方與隆源煤礦的控股股東裕中煤業(yè)接洽擬購買其持有的對隆源煤礦股權(quán)，為盡可能盤活存量資產(chǎn)、減少損失，公司決定對隆源煤礦的退出方式由原來的關(guān)閉退出變更為對其股權(quán)進(jìn)行掛牌轉(zhuǎn)讓，并按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國資委財(cái)政部令第32號）的規(guī)定，對隆源煤礦股權(quán)轉(zhuǎn)讓開展審計(jì)、評估等工作。

　　2022年4月24日，公司轉(zhuǎn)讓所持隆源煤礦股權(quán)已在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所正式掛牌。根據(jù)中全資產(chǎn)評估（北京）有限公司以2022年1月31日為基準(zhǔn)日出具的資產(chǎn)評估報(bào)告（中全評報(bào)字〔2022〕第1001號），隆源煤礦的賬面價值為：資產(chǎn)總額18,714.19萬元（其中：固定資產(chǎn)13,163.57萬元）、負(fù)債總額39,414.77萬元、凈資產(chǎn)-20,700.57萬元；采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估價值為：資產(chǎn)總額21,873.86萬元（其中：固定資產(chǎn)14,931.56萬元）、負(fù)債總額39,414.77萬元、凈資產(chǎn)-17,540.90萬元；按持股比例計(jì)算轉(zhuǎn)讓標(biāo)的對應(yīng)評估值股權(quán)價值-14,909.77萬元；因?yàn)橐郧澳甓炔捎檬找娣ㄟM(jìn)行減值測試，已計(jì)提長期資產(chǎn)減值19,607.42萬元，導(dǎo)致隆源煤礦2022年1月31日凈資產(chǎn)為-20,700.57萬元，鑒于股權(quán)轉(zhuǎn)讓后隆源煤礦仍具有開采價值，綜合考慮轉(zhuǎn)讓過程中的審計(jì)、評估等費(fèi)用因素，公司將掛牌價格確定為50萬元。截至目前，該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓仍在征集意向受讓方期間，交易尚未完成。因此，該筆股權(quán)處置尚未進(jìn)行賬務(wù)處理。

　?。ǘ┩顺龇绞阶兏鼘緲I(yè)績的影響

　　公司于2022年1月22日編制并披露《2021年度業(yè)績預(yù)告》時，尚未有意向投資方就隆源煤礦股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜與公司進(jìn)行接洽，公司基于當(dāng)時可獲知的信息及隆源煤礦的關(guān)閉退出的經(jīng)營決策，對隆源煤礦長期資產(chǎn)采用關(guān)閉退出的假設(shè)進(jìn)行減值測試，并計(jì)提減值準(zhǔn)備12,962.00萬元。

　　在年度財(cái)務(wù)報(bào)告編制過程中，與意向投資方的接洽結(jié)果使隆源煤礦股權(quán)整體對外轉(zhuǎn)讓變得切實(shí)可行，公司基于利益zui大化決定對隆源煤礦股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓。由于對隆源煤礦資產(chǎn)持有意圖的變化，公司對隆源煤礦長期資產(chǎn)的減值測試方法隨之進(jìn)行變更，變更后的減值方法能夠更加客觀的反映相關(guān)資產(chǎn)預(yù)期產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)利益金額。

　　根據(jù)基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的減值測試結(jié)果，隆源煤礦長期資產(chǎn)可收回金額高于其賬面價值，無需計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，因此公司對業(yè)績預(yù)告中披露的長期資產(chǎn)減值金額進(jìn)行了調(diào)整。

　?。ㄈ┩顺龇绞阶兏鼧?gòu)成資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)

　　隆源煤礦退出方式的變更發(fā)生于資產(chǎn)負(fù)債表日之后、財(cái)務(wù)報(bào)告批準(zhǔn)報(bào)出之前，根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第29號—資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)》第二條判斷，該事項(xiàng)屬于資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)。

　　上述資產(chǎn)持有意圖變化證據(jù)確鑿，根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第29號—資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)》第五條第二款判斷，該事項(xiàng)屬于資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項(xiàng)。

　?。ㄋ模┩顺龇绞阶兏鼘π畔⑴兜挠绊?

　　1、企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則等相關(guān)規(guī)定對日后事項(xiàng)的披露要求

　　《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第29號—資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)》第九條第二款規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露重要的資產(chǎn)負(fù)債表日后非調(diào)整事項(xiàng)的性質(zhì)、內(nèi)容，及其對財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。并未對資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項(xiàng)的披露要求做出明確規(guī)定。

　　參照財(cái)政部發(fā)布的《〈企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則—資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)〉指南》中“二、說明之（三）調(diào)整事項(xiàng)和非調(diào)整事項(xiàng)”相關(guān)表述：“需要說明的是，資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)，已經(jīng)作為調(diào)整事項(xiàng)調(diào)整會計(jì)報(bào)表有關(guān)項(xiàng)目數(shù)字的，除法律、法規(guī)以及其他會計(jì)準(zhǔn)則另有規(guī)定外，不需要在會計(jì)報(bào)表附注中進(jìn)行披露”。

　　2、信息披露規(guī)則對日后事項(xiàng)的披露要求

　　根據(jù)證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號——財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定（2014年修訂）》第十三節(jié)對資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)的披露范圍進(jìn)行了明確規(guī)定，其中第六十條要求對重要的資產(chǎn)負(fù)債表日后非調(diào)整事項(xiàng)進(jìn)行披露，并未要求披露資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項(xiàng)。

　　3、基于投資者經(jīng)濟(jì)決策考慮是否需要披露該事項(xiàng)

　　根據(jù)證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號——財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定（2014年修訂）》第三條、第四條規(guī)定，應(yīng)披露對投資者進(jìn)行投資決策有重要影響的財(cái)務(wù)信息，公司在編制和披露財(cái)務(wù)報(bào)告時應(yīng)遵循重要性原則，并根據(jù)實(shí)際情況從性質(zhì)和金額兩方面判斷重要性。

　　（1）從金額方面判斷該事項(xiàng)的重要性

　　根據(jù)經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表，公司2021年度計(jì)提長期資產(chǎn)減值合計(jì)360,335.74萬元，利潤總額507,651.80萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤323,410.25萬元。隆源煤礦減值事項(xiàng)變化對公司經(jīng)營業(yè)績的影響情況如下：

　　由上表可知，隆源煤礦減值事項(xiàng)對公司經(jīng)營業(yè)績的影響較小，從金額方面該事項(xiàng)對投資者進(jìn)行投資決策不具重要性。

　?。?）從性質(zhì)方面判斷該事項(xiàng)的重要性

　　針對隆源減值事項(xiàng)，公司已根據(jù)zui新的減值測試結(jié)果相應(yīng)的調(diào)整財(cái)務(wù)報(bào)表及相關(guān)披露數(shù)據(jù)，以使投資者能夠更加準(zhǔn)確的了解公司2021年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，該事項(xiàng)對公司盈虧性質(zhì)、經(jīng)營業(yè)績、每股收益、償債能力等核心業(yè)績指標(biāo)影響較小，因此從性質(zhì)方面該事項(xiàng)對投資者進(jìn)行投資決策不具重要性。

　　綜上所述，公司對隆源煤礦計(jì)提減值準(zhǔn)備的相關(guān)處理及披露符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定。

　　3、請說明大磨嶺煤礦、和成煤礦、神火發(fā)電、神火鐵運(yùn)、永城鋁廠報(bào)告期計(jì)提資產(chǎn)減值的具體情況，包括但不限于計(jì)提對象、賬面價值、資產(chǎn)運(yùn)行情況、可回收金額、減值測試對象、方法、依據(jù)、主要假設(shè)、主要參數(shù)及選取的合理性，并說明報(bào)告期實(shí)際計(jì)提資產(chǎn)減值金額與業(yè)績預(yù)告及回函存在差異的原因。

　　業(yè)績預(yù)告及回函中披露的減值金額，是基于公司財(cái)務(wù)部門基于業(yè)績預(yù)告時可獲取的信息進(jìn)行初步核算的結(jié)果；年度財(cái)務(wù)報(bào)告編制過程中，公司聘請外部評估專家對減值測試對象實(shí)施了現(xiàn)場盤點(diǎn)、函證、詢價等程序，并根據(jù)獲取的交易票據(jù)、合同以及報(bào)告日前減值測試對象zui新的經(jīng)營情況，對業(yè)績預(yù)告中所使用的部分參數(shù)進(jìn)行修正，從而導(dǎo)致業(yè)績預(yù)告中的減值金額與年度報(bào)告中實(shí)際計(jì)提的減值金額存在差異，具體說明如下：

　　（一）新密市超化煤礦有限公司大磨嶺煤礦

　　實(shí)際計(jì)提資產(chǎn)減值與業(yè)績預(yù)告及回函情況對比分析如下：

　　注1：在編制年度財(cái)務(wù)報(bào)告過程中，大磨嶺煤礦結(jié)合實(shí)際開采投入情況對成本進(jìn)行修正，主要為將已支付礦工鋼、聚乙烯******抽放管等材料款及已發(fā)生開采土地塌陷費(fèi)相關(guān)補(bǔ)償支出但尚未結(jié)算的投入暫估計(jì)入成本。

　　注2：折現(xiàn)率差異主要原因：業(yè)績預(yù)告進(jìn)行減值測試時，采用的折現(xiàn)率是財(cái)務(wù)部門根據(jù)相關(guān)資料初步測算的結(jié)果；在編制年度財(cái)務(wù)報(bào)告過程中，外部評估專家依據(jù)《資產(chǎn)評估專家指引第12號—收益法評估企業(yè)價值中折現(xiàn)率的測算》相關(guān)規(guī)定，結(jié)合同行業(yè)可比上市公司樣本數(shù)據(jù)，對所選取的樣本進(jìn)行測試，并剔除了煤炭類股指短期波動對β系數(shù)的影響，對業(yè)績預(yù)告時采用的折現(xiàn)率做了合理修正，導(dǎo)致實(shí)際計(jì)提資產(chǎn)減值金額與業(yè)績預(yù)告及回函金額存在差異。

　　按照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則，考慮到本次評估收益額口徑為企業(yè)凈現(xiàn)金流量，則折現(xiàn)率選取稅前加權(quán)平均資本成本（WACC）。按照前述的計(jì)算思路和計(jì)算公式，主要計(jì)算過程如下：

　　權(quán)益資本成本Ke采用資本資產(chǎn)定價模型（CAMP）確定權(quán)益資本成本。計(jì)算公式為：Ke＝Rf+β（Rm－Rf）+Rs

　　國債收益率通常被認(rèn)為是無風(fēng)險(xiǎn)的，外部專家采用財(cái)政部發(fā)行的剩余期限在10年以上國債的平均利率作為無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率，具體計(jì)算情況如下：

　　一般認(rèn)為，股票指數(shù)的波動能夠反映市場整體的波動情況，指數(shù)的長期平均收益率可以反映市場期望的平均報(bào)酬率。通過對上證綜合指數(shù)及深證成股指數(shù)自1991年至2021年期間的指數(shù)平均收益率進(jìn)行測算，得出市場期望報(bào)酬率的近似，即：Rm=9.10%。

　?。?）確定可比公司相對于股票市場風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)β

　　貝塔值為度量企業(yè)系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的指標(biāo)，反映了個股對市場（或大盤）變化的敏感性，也就是個股與大盤的相關(guān)性或通俗的“股性”。外部專家通過搜集煤炭開采及洗選業(yè)行業(yè)上市公司無財(cái)務(wù)杠桿β，將無杠桿βU換算為目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)的平均Beta系數(shù)（βL）。計(jì)算公式為：

　　βL＝（1＋（1－T）×D/E）×βU

　　公式中：βL：有財(cái)務(wù)杠桿的Beta；

　　則大磨嶺煤礦的βL＝（1＋（1－T）×D/E）×βU

　　企業(yè)特定風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)包括公司特有風(fēng)險(xiǎn)超額收益率及其他因素引起的超額風(fēng)險(xiǎn)溢價。

　　企業(yè)特有風(fēng)險(xiǎn)超額收益率主要通過公司規(guī)模和盈利能力反映，基本公式為：

　　其中：Rc：公司特有風(fēng)險(xiǎn)超額回報(bào)；

　　S：公司總資產(chǎn)賬面值（按億元單位計(jì)算）

　　大磨嶺煤礦其他風(fēng)險(xiǎn)因素引起的超額風(fēng)險(xiǎn)溢價本次取1.95%，故特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)Rs為4.95%。

　　根據(jù)上述分析計(jì)算確定的參數(shù)，則權(quán)益資本成本為：

　　根據(jù)大磨嶺煤礦的實(shí)際情況，債務(wù)資本成本按照評估基準(zhǔn)日5年期以上銀行貸款利率LPR確定，為4.65%。

　　折現(xiàn)率選取稅前加權(quán)平均資本成本（WACC）。將上述各數(shù)據(jù)代入加權(quán)平均資本成本計(jì)算公式中，計(jì)算確定折現(xiàn)率為：

　　折現(xiàn)率=WACC/（1-所得稅稅率）

　　綜上所述，在編制年度財(cái)務(wù)報(bào)告過程中，外部專家在確定折現(xiàn)率時綜合考慮了基準(zhǔn)日的利率水平、市場投資收益率等資本市場相關(guān)信息和大磨嶺煤礦所在行業(yè)及其特定風(fēng)險(xiǎn)等相關(guān)因素，取值合理。

　?。ǘ┬旅苁泻銟I(yè)有限公司和成煤礦

　　實(shí)際計(jì)提資產(chǎn)減值與業(yè)績預(yù)告及回函情況對比分析如下：

　　業(yè)績預(yù)告及回函時納入測試范圍的經(jīng)營性長期資產(chǎn)組組合賬面價值為和成煤礦個別財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)資產(chǎn)的賬面價值，年度財(cái)務(wù)報(bào)告編制時的賬面價值為相對于zui終控制方而言的經(jīng)營性長期資產(chǎn)組組合賬面價值，差異形成的主要原因?yàn)椋阂郧澳甓群统擅旱V控股股東裕中煤業(yè)在收購其股權(quán)時，在裕中煤業(yè)合并報(bào)表層面對其長期資產(chǎn)按照公允價值進(jìn)行調(diào)整，調(diào)減賬面價值1.60億元。

　　業(yè)績預(yù)告減值測試時，采用的折現(xiàn)率是財(cái)務(wù)部門根據(jù)相關(guān)資料初步測算的結(jié)果。在編制年度財(cái)務(wù)報(bào)告過程中，外部評估專家依據(jù)《資產(chǎn)評估專家指引第12號—收益法評估企業(yè)價值中折現(xiàn)率的測算》相關(guān)規(guī)定，結(jié)合同行業(yè)可比上市公司樣本數(shù)據(jù)，對所選取的樣本進(jìn)行測試，并剔除了煤炭類股指短期波動對β系數(shù)的影響，對業(yè)績預(yù)告時采用的折現(xiàn)率做了合理修正，導(dǎo)致實(shí)際計(jì)提資產(chǎn)減值金額與業(yè)績預(yù)告及回函金額存在差異。

　　按照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則，考慮到本次評估收益額口徑為企業(yè)凈現(xiàn)金流量，則折現(xiàn)率選取稅前加權(quán)平均資本成本（WACC）。按照前述的計(jì)算思路和計(jì)算公式，主要計(jì)算過程如下：

　　權(quán)益資本成本Ke采用資本資產(chǎn)定價模型（CAMP）確定權(quán)益資本成本。計(jì)算公式為：Ke＝Rf+β（Rm－Rf）+Rs

　　國債收益率通常被認(rèn)為是無風(fēng)險(xiǎn)的，截止評估基準(zhǔn)日，外部專家采用財(cái)政部發(fā)行的剩余期限在10年以上國債的平均利率4.1%作為無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率，無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率的計(jì)算過程參見上述大磨嶺煤礦的計(jì)算表格。

　　一般認(rèn)為，股票指數(shù)的波動能夠反映市場整體的波動情況，指數(shù)的長期平均收益率可以反映市場期望的平均報(bào)酬率。通過對上證綜合指數(shù)及深證成股指數(shù)自1991年至2021年期間的指數(shù)平均收益率進(jìn)行測算，得出市場期望報(bào)酬率的近似，即：Rm=9.10%。

　　（3）確定可比公司相對于股票市場風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)β

　　貝塔值為度量企業(yè)系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的指標(biāo)，反映了個股對市場（或大盤）變化的敏感性，也就是個股與大盤的相關(guān)性或通俗的“股性”。外部專家通過搜集煤炭開采及洗選業(yè)行業(yè)上市公司無財(cái)務(wù)杠桿β，將無杠桿βU換算為目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)的平均Beta系數(shù)（βL）。計(jì)算公式為：

　　βL＝（1＋（1－T）×D/E）×βU

　　公式中：βL：有財(cái)務(wù)杠桿的Beta，選取指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)為：起始交易日期：截止日3年前，收益率計(jì)算方法：普通收益率，計(jì)算周期：周，標(biāo)的指數(shù)：滬深300；

　　則和成煤礦的βL＝（1＋（1－T）×D/E）×βU

　　公司特有風(fēng)險(xiǎn)超額收益率是指企業(yè)相對于同行業(yè)企業(yè)的特定風(fēng)險(xiǎn)，影響因素主要有：（1）政策風(fēng)險(xiǎn)；（2）公司規(guī)模；（3）安全風(fēng)險(xiǎn)；（4）管理風(fēng)險(xiǎn)；（5）成本上升風(fēng)險(xiǎn)等方面的風(fēng)險(xiǎn)。綜合考慮上述因素，本次評估中的個別風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率確定為5%。

　　根據(jù)上述分析計(jì)算確定的參數(shù)，則權(quán)益資本成本為：

　　根據(jù)和成煤礦的實(shí)際情況，債務(wù)資本成本按照評估基準(zhǔn)日5年期以上銀行貸款利率LPR確定，為4.65%。

　　折現(xiàn)率選取稅前加權(quán)平均資本成本（WACC）。將上述各數(shù)據(jù)代入加權(quán)平均資本成本計(jì)算公式中，計(jì)算確定折現(xiàn)率為：

　　折現(xiàn)率=WACC/（1-所得稅稅率）

　　綜上所述，在編制年度財(cái)務(wù)報(bào)告過程中，外部專家在確定折現(xiàn)率時綜合考慮了基準(zhǔn)日的利率水平、市場投資收益率等資本市場相關(guān)信息和和成煤礦所在行業(yè)及其特定風(fēng)險(xiǎn)等相關(guān)因素，取值合理。

　　實(shí)際計(jì)提資產(chǎn)減值與業(yè)績預(yù)告及回函情況對比分析如下：

　　神火發(fā)電存在售后回租業(yè)務(wù)，資產(chǎn)售價與資產(chǎn)賬面價值之間的差額部分在其他非流動資產(chǎn)-未實(shí)現(xiàn)售后損益中列報(bào)，業(yè)績預(yù)告時，資產(chǎn)組賬面價值未包含因融資租賃業(yè)務(wù)形成的其他非流動資產(chǎn)-未實(shí)現(xiàn)售后損益，該部分價值實(shí)質(zhì)上屬于資產(chǎn)組價值的一部分。在年度財(cái)務(wù)報(bào)告編制過程中，將上述價值包含在資產(chǎn)組中進(jìn)行減值測試。從而導(dǎo)致業(yè)績預(yù)告資產(chǎn)組賬面余額與年度報(bào)告時資產(chǎn)組賬面余額存在差異。

　　業(yè)績預(yù)告時，公司尚未獲取2022年實(shí)際簽訂的供電合同，預(yù)測數(shù)據(jù)是結(jié)合歷史年度供電情況，分析得出穩(wěn)定期發(fā)電量255,414.96萬度；在年報(bào)編制過程中，外部評估專家根據(jù)2022年度實(shí)際簽訂的合同電量，結(jié)合河南火電發(fā)展行情每年按4%增幅，預(yù)測穩(wěn)定期電量為236,093.54萬度。

　　注3：預(yù)測穩(wěn)定期入爐煤成本變動分析

　　業(yè)績預(yù)告時，財(cái)務(wù)部門結(jié)合歷史年度數(shù)據(jù)和基準(zhǔn)日煤炭市場行情，預(yù)測入爐煤成本483元/噸；在年度財(cái)務(wù)報(bào)告編制時，外部評估專家根據(jù)2021年12月份實(shí)際的入爐煤成本，并結(jié)合2022年1-2月份采購煤炭的價格以及煤炭行業(yè)的價格趨勢預(yù)測入爐煤成本564.91元/噸。

　　在年度財(cái)務(wù)報(bào)告編制時，外部評估專家根據(jù)神火發(fā)電自身特定風(fēng)險(xiǎn)情況對企業(yè)特有風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)Rs進(jìn)行修正。

　　按照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則，考慮到本次評估收益額口徑為企業(yè)凈現(xiàn)金流量，則折現(xiàn)率選取稅前加權(quán)平均資本成本（WACC）。按照前述的計(jì)算思路和計(jì)算公式，主要計(jì)算過程如下：

　　權(quán)益資本成本Ke采用資本資產(chǎn)定價模型（CAMP）確定權(quán)益資本成本。計(jì)算公式為：Ke＝Rf+β（Rm－Rf）+Rs

　　國債收益率通常被認(rèn)為是無風(fēng)險(xiǎn)的，外部專家采用財(cái)政部發(fā)行的剩余期限在10年以上國債的平均利率4.1%作為無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率，無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率的計(jì)算過程參見上述大磨嶺煤礦的計(jì)算表格。

　　證券交易指數(shù)是用來反映股市股票交易的綜合指標(biāo)，分別選用上證綜指和深證成指為上交所和深交所的股票投資收益的指標(biāo)，估算得出風(fēng)險(xiǎn)溢價為5%。

　　貝塔值為度量企業(yè)系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的指標(biāo)，反映了個股對市場（或大盤）變化的敏感性，也就是個股與大盤的相關(guān)性或通俗的“股性”。外部專家通過搜集發(fā)電行業(yè)上市公司無財(cái)務(wù)杠桿β平均值0.0868。

　　企業(yè)目標(biāo)財(cái)務(wù)杠桿β系數(shù)根據(jù)企業(yè)的目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)D/E進(jìn)行計(jì)算，計(jì)算公式如下：

　　根據(jù)同行業(yè)上市公司的D/E結(jié)構(gòu)，結(jié)合神火發(fā)電的實(shí)際情況，確定神火發(fā)電的目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)D/E值為1.1842。

　　根據(jù)上述計(jì)算得出企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)β為0.1639。

　　本次采用與2020年度一致的8.95%

　　根據(jù)上述分析計(jì)算確定的參數(shù)，則權(quán)益資本成本為：

　　根據(jù)神火發(fā)電的實(shí)際情況，債務(wù)資本成本按照評估基準(zhǔn)日中國人民銀行授權(quán)全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報(bào)價利率（LPR），確定為3.8%。

　　折現(xiàn)率選取稅前加權(quán)平均資本成本（WACC）。將上述各數(shù)據(jù)代入加權(quán)平均資本成本計(jì)算公式中，計(jì)算確定折現(xiàn)率為：

　　折現(xiàn)率=WACC/（1-所得稅稅率）

　　綜上所述，在編制年度財(cái)務(wù)報(bào)告過程中，外部專家在確定折現(xiàn)率時綜合考慮了基準(zhǔn)日的利率水平、市場投資收益率等資本市場相關(guān)信息和神火發(fā)電所在行業(yè)及其特定風(fēng)險(xiǎn)等相關(guān)因素，取值合理。

　　實(shí)際計(jì)提資產(chǎn)減值與業(yè)績預(yù)告及回函情況對比分析如下：

　　業(yè)績預(yù)告時預(yù)測未來期間電煤年運(yùn)量30萬噸，年度財(cái)務(wù)報(bào)告編制時電煤內(nèi)運(yùn)26萬噸，原因?yàn)槭苌窕鸢l(fā)電機(jī)組供電量下降調(diào)整的影響，外購電煤經(jīng)鐵路運(yùn)輸運(yùn)量同步調(diào)減。

　　在年度財(cái)務(wù)報(bào)告編制時，外部評估專家對所選取的同行業(yè)可比上市公司樣本進(jìn)行修正。

　　按照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則，考慮到本次評估收益額口徑為企業(yè)凈現(xiàn)金流量，則折現(xiàn)率選取稅前加權(quán)平均資本成本（WACC）。按照前述的計(jì)算思路和計(jì)算公式，主要計(jì)算過程如下：

　　權(quán)益資本成本Ke采用資本資產(chǎn)定價模型（CAMP）確定權(quán)益資本成本。計(jì)算公式為：Ke＝Rf+β（Rm－Rf）+Rs

　　國債收益率通常被認(rèn)為是無風(fēng)險(xiǎn)的，外部專家采用財(cái)政部發(fā)行的中長期國債的平均利率4.1%作為無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率，無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率的計(jì)算過程參見上述大磨嶺煤礦的計(jì)算表格。

　　證券交易指數(shù)是用來反映股市股票交易的綜合指標(biāo)，分別選用上證綜指和深證成指為上交所和深交所的股票投資收益的指標(biāo)，估算得出風(fēng)險(xiǎn)溢價為5.00%。

　　貝塔值為度量企業(yè)系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的指標(biāo)，反映了個股對市場（或大盤）變化的敏感性，也就是個股與大盤的相關(guān)性或通俗的“股性”。外部專家通過搜集同行業(yè)上市公司有財(cái)務(wù)杠桿的β系數(shù)，根據(jù)對應(yīng)上市公司的資本結(jié)構(gòu)將其還原為無財(cái)務(wù)杠桿β系數(shù)0.5287。

　　注：β選取指標(biāo)為起始交易日期：截止日3年前，收益率計(jì)算方法：普通收益率，計(jì)算周期：周，標(biāo)的指數(shù)：滬深300，企業(yè)目標(biāo)財(cái)務(wù)杠桿β系數(shù)根據(jù)企業(yè)的目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)D/E進(jìn)行計(jì)算，計(jì)算公式如下：

　　根據(jù)同行業(yè)上市公司的D/E結(jié)構(gòu)，結(jié)合神火鐵運(yùn)的實(shí)際情況，確定神火鐵運(yùn)的目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)D/E值為0.2086。

　　根據(jù)上述計(jì)算得出企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)β為0.6114。

　　公司特有風(fēng)險(xiǎn)超額收益率主要通過公司規(guī)模和盈利能力反映。

　　其中：Rs：公司特有風(fēng)險(xiǎn)超額回報(bào)；

　　S：公司總資產(chǎn)賬面值（按億元單位計(jì)算）

　　考慮政策風(fēng)險(xiǎn)、成本上升風(fēng)險(xiǎn)等方面的風(fēng)險(xiǎn)因素，該部分特定風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)為1.5%

　　綜合考慮上述因素，本次評估中的個別風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率確定為2.90%

　　根據(jù)上述分析計(jì)算確定的參數(shù)，則權(quán)益資本成本為：

　　根據(jù)神火鐵運(yùn)的實(shí)際情況，債務(wù)資本成本按照銀行貸款利率的一年期LPR確定，為3.80%。

　　折現(xiàn)率選取稅前加權(quán)平均資本成本（WACC）。將上述各數(shù)據(jù)代入加權(quán)平均資本成本計(jì)算公式中，計(jì)算確定折現(xiàn)率為：

　　折現(xiàn)率=WACC/（1-所得稅稅率）

　　綜上所述，在編制年度財(cái)務(wù)報(bào)告過程中，外部專家在確定折現(xiàn)率時綜合考慮了基準(zhǔn)日的利率水平、市場投資收益率等資本市場相關(guān)信息和神火鐵運(yùn)所在行業(yè)及其特定風(fēng)險(xiǎn)等相關(guān)因素，取值合理。

　?。ㄎ澹┖幽仙窕鹈弘姽煞萦邢薰居莱卿X廠

　　實(shí)際計(jì)提資產(chǎn)減值與業(yè)績預(yù)告及回函情況對比分析如下：

　　業(yè)績預(yù)告時，財(cái)務(wù)人員對廢鋼市場價格按照近期交易數(shù)據(jù)2,900元/噸進(jìn)行預(yù)估；年度財(cái)務(wù)報(bào)告編制時，外部評估專家通過網(wǎng)絡(luò)查詢、電話詢價等多種方式進(jìn)行詢價，獲得了廢鋼市場價格相關(guān)數(shù)據(jù)，采用算數(shù)平均方法計(jì)算得出3,007元/噸，從而出現(xiàn)差異。

　　4、《公告》及年報(bào)顯示，你公司報(bào)告期按照預(yù)計(jì)受償率5.84%確認(rèn)對匯源鋁業(yè)破產(chǎn)重整債權(quán)損失7.59億元，請說明本次測算的預(yù)計(jì)受償率與回函存在差異的原因。

　　業(yè)績預(yù)告時，測算的河南有色匯源鋁業(yè)有限公司（以下簡稱“匯源鋁業(yè)”）破產(chǎn)重整債權(quán)損失為7.54億元，與年度報(bào)告確認(rèn)的匯源鋁業(yè)破產(chǎn)重整債權(quán)損失7.59億元，整體差異546.50萬元，預(yù)計(jì)受償率由6.03%調(diào)整為5.84%，差異原因說明如下：

　　注1：破產(chǎn)清算狀態(tài)下的資產(chǎn)可供分配金額分析

　　破產(chǎn)清算狀態(tài)下的資產(chǎn)可供分配金額增加2,437.58萬元，主要是年度財(cái)務(wù)報(bào)告編制時，根據(jù)匯源鋁業(yè)管理人對鋁土礦石及廢舊物資實(shí)際變賣結(jié)果對資產(chǎn)可收回金額進(jìn)行了調(diào)整。

　　注2：職工債權(quán)及職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金分析

　　經(jīng)向匯源鋁業(yè)管理人進(jìn)一步核實(shí)，業(yè)績預(yù)告及回函時預(yù)估的職工債權(quán)及補(bǔ)償金在財(cái)務(wù)報(bào)表日均已實(shí)際支付，導(dǎo)致職工債權(quán)及職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金分別減少540.43萬元、540.08萬元。

　　根據(jù)《尾礦庫安全監(jiān)督管理規(guī)定》（國家安全生產(chǎn)監(jiān)督管理總局令第38號）文件規(guī)定，解散或者關(guān)閉破產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營單位，其已關(guān)閉或者廢棄的尾礦庫需繼續(xù)進(jìn)行管理和維護(hù)，需要預(yù)提尾礦庫費(fèi)用。年度報(bào)告編制時，經(jīng)外部評估專家測算，預(yù)提相關(guān)維護(hù)管理人員的工資、費(fèi)用以及修建壩體、排洪設(shè)施、監(jiān)測設(shè)施等費(fèi)用支出共計(jì)3,850萬元。

　　5、《公告》顯示，你公司2021年對閑置設(shè)備、物資計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備1.24億元，請說明上述閑置設(shè)備、物資的主要用途及閑置原因，結(jié)合閑置時間、資產(chǎn)狀況、后續(xù)處置安排、減值測試過程等說明減值準(zhǔn)備計(jì)提的充分性，并說明本次計(jì)提金額與業(yè)績預(yù)告存在差異的原因。

　　請年審會計(jì)師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見，詳細(xì)說明對上述資產(chǎn)減值事項(xiàng)所執(zhí)行的審計(jì)程序及獲取的審計(jì)證據(jù)。

　　公司2021年對閑置廠房、設(shè)備、物資計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備合計(jì)1.24億元，明細(xì)如下：

　　（1）閑置設(shè)備、物資的主要用途及狀況

　　閑置的設(shè)備及物資，主要是用于煤炭企業(yè)的采煤、掘進(jìn)、抽排、鉆探類設(shè)備及物資，如：電牽引采煤機(jī)、液壓支架、掘進(jìn)機(jī)、刮板機(jī)、軸流式風(fēng)機(jī)、轉(zhuǎn)載機(jī)、壓濾機(jī)、空壓機(jī)、螺旋溜槽、減速機(jī)、提升絞車、******抽放泵、齒輥、雙齒輥破碎機(jī)、齒條、防塵圈、對輪銷、鏈輪、旋轉(zhuǎn)接頭、銅套、輥皮、異型螺栓、制動器等近1500項(xiàng)。該類設(shè)備及物資處于部分功能異常、淘汰或報(bào)廢的狀況。

　　（2）閑置原因、時間及后續(xù)處置安排

　　近年來，國家大力推進(jìn)煤炭企業(yè)安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)，優(yōu)化系統(tǒng)、減水平、減頭面、減人員（簡稱“一優(yōu)三減”）工作不斷深入，機(jī)械化、自動化、信息化、智能化（簡稱“四化”）迅猛發(fā)展。隨著2021年先進(jìn)的機(jī)械化智能裝備、智能化工作面逐步投入使用，公司淘汰了一些落后的生產(chǎn)工藝，在技術(shù)裝備不斷升級的同時導(dǎo)致一些機(jī)器設(shè)備、物資出現(xiàn)了閑置。下一步公司將根據(jù)資產(chǎn)處置的相關(guān)規(guī)定，逐步對外公開出售。

　　公司原計(jì)劃投資的再生鋁項(xiàng)目，由于2021年以來再生鋁原材料不斷上漲、市場波動大等原因，造成再生鋁行業(yè)成本增加、利潤減少，公司該項(xiàng)目產(chǎn)能不達(dá)預(yù)期，致使原計(jì)劃出租的部分廠房未能出租而閑置。下一步公司將根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營所需進(jìn)行調(diào)整使用或者招商租售。

　　閑置設(shè)備、物資由于技術(shù)落后、銹蝕毀損等原因，按照拆零變現(xiàn)方式進(jìn)行評估。

　　對于重量可以確定的設(shè)備及材料，評估方法如下：

　　資產(chǎn)的評估價值＝∑(重量×市場單價)

　　重量的確定：外部評估專家通過查看設(shè)備銘牌、網(wǎng)絡(luò)查詢同規(guī)格設(shè)備物理參數(shù)、向設(shè)備生產(chǎn)廠家咨詢等方式進(jìn)行查驗(yàn)。

　　市場單價的確定：市場單價主要通過網(wǎng)絡(luò)詢價和向廢舊物資回收公司詢價的方式確定。

　　對于重量無法確定的設(shè)備及材料，以其殘值作為評估值。

　?。?）本次計(jì)提金額與業(yè)績預(yù)告存在差異的原因

　　因部分廠房、機(jī)器設(shè)備、物資出現(xiàn)了閑置，對該等閑置資產(chǎn)共計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備12,359.59萬元。其中，閑置廠房的計(jì)提減值準(zhǔn)備4,774.45萬元，閑置設(shè)備、物資計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備7,585.14萬元。具體如下：

　　永城炭素廠閑置廠房計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備4,774.45萬元。

　　為進(jìn)一步優(yōu)化公司業(yè)務(wù)布局，提升下屬永城炭素廠盈利能力，做大做強(qiáng)炭素業(yè)務(wù)，2021年末，公司下屬永城炭素廠對廠房進(jìn)行重新利用及布局，并對部分閑置的廠房進(jìn)行減值測試，計(jì)提了資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

　　公司2021年對閑置設(shè)備、物資計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備7,585.14萬元，與業(yè)績預(yù)告對部分閑置設(shè)備、物資計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備0.78億元相比，差異較小，系對部分參數(shù)的小幅修正。

　　綜上，公司認(rèn)為，對上述閑置設(shè)備、物資等資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備是充分適當(dāng)?shù)摹?

　　公司上述關(guān)于資產(chǎn)減值事項(xiàng)的回復(fù)內(nèi)容，與我們?yōu)樯窕鸸煞?021年度的財(cái)務(wù)報(bào)表整體發(fā)表審計(jì)意見執(zhí)行的審計(jì)工作中所獲取的審計(jì)證據(jù)及了解的情況一致。

　　針對上述河南有色匯源鋁業(yè)有限公司（以下簡稱“匯源鋁業(yè)”）破產(chǎn)重整債權(quán)減值事項(xiàng)，我們在審計(jì)工作中主要執(zhí)行了以下程序：

　?。?）詢問管理層關(guān)于匯源鋁業(yè)破產(chǎn)重整進(jìn)展情況，評價管理層在資產(chǎn)負(fù)債表日所作的判斷和估計(jì)；

　?。?）查閱管理層獲取的在匯源鋁業(yè)破產(chǎn)重整計(jì)劃執(zhí)行過程中各方溝通函件等資料；

　　（3）就重整工作的關(guān)鍵事項(xiàng)向管理人進(jìn)行訪談；

　?。?）復(fù)核債權(quán)預(yù)計(jì)受償金額測算過程中引用的估值報(bào)告，與管理層聘任的估值專家進(jìn)行溝通，評價其獨(dú)立性和專業(yè)勝任能力；

　　（5）對合并財(cái)務(wù)報(bào)表及公司財(cái)務(wù)報(bào)表中列報(bào)的破產(chǎn)重整債權(quán)預(yù)計(jì)受償金額進(jìn)行重新計(jì)算；

　?。?）復(fù)核財(cái)務(wù)報(bào)表中的相關(guān)披露。

　　針對上述除匯源鋁業(yè)破產(chǎn)重整債權(quán)減值之外的其他長期資產(chǎn)減值事項(xiàng)，我們在審計(jì)工作中主要執(zhí)行了以下程序：

　?。?）對管理層識別出的資產(chǎn)減值跡象進(jìn)行評價；

　　（2）評價管理層對存在減值跡象資產(chǎn)或資產(chǎn)組的認(rèn)定以及減值測試模型的合理性；

　　（3）復(fù)核可收回金額計(jì)算中引用的資產(chǎn)估值報(bào)告，與管理層聘任的估值專家進(jìn)行溝通，評價其獨(dú)立性和專業(yè)勝任能力；

　?。?）對于金額重大、風(fēng)險(xiǎn)較高的減值測試事項(xiàng)，引入內(nèi)部估值專家協(xié)助對評估方法及關(guān)鍵評估參數(shù)進(jìn)行評價；

　?。?）復(fù)核財(cái)務(wù)報(bào)表中的相關(guān)披露。

　　針對上述匯源鋁業(yè)破產(chǎn)重整債權(quán)減值事項(xiàng)，我們在審計(jì)工作中主要獲取了以下證據(jù)：

　　（1）公司董事會、股東大會關(guān)于匯源鋁業(yè)破產(chǎn)重整事項(xiàng)的決議文件；

　?。?）匯源鋁業(yè)所在地人民法院對匯源鋁業(yè)重整事項(xiàng)的裁定文書及指定管理人的決定書；

　?。?）匯源鋁業(yè)賬簿、證照、印章等資料的移交清單；

　?。?）管理人及公司就匯源鋁業(yè)重整事項(xiàng)與外部投資人簽訂的投資協(xié)議；

　?。?）管理人就匯源鋁業(yè)重整進(jìn)展情況出具的相關(guān)說明；

　?。?）審計(jì)人員就匯源鋁業(yè)重整進(jìn)展情況對管理人的訪談記錄；

　?。?）管理層編制的匯源鋁業(yè)重整債權(quán)預(yù)計(jì)受償金額計(jì)算表；

　?。?0）管理層聘請的外部專家就公司及下屬子公司對匯源鋁業(yè)重整債權(quán)預(yù)計(jì)受償金額所出具的《河南神火煤電股份有限公司擬進(jìn)行債權(quán)減值測試涉及的河南有色匯源鋁業(yè)有限公司債權(quán)公允價值資產(chǎn)評估報(bào)告》；

　?。?1）管理層聘請的外部專家所在評估機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)資質(zhì)、證件、專業(yè)服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，參與項(xiàng)目人員名單、資質(zhì)、從業(yè)經(jīng)驗(yàn)、工作分工、時間安排及獨(dú)立性確認(rèn)函。

　　針對上述除匯源鋁業(yè)破產(chǎn)重整債權(quán)減值之外的其他長期資產(chǎn)減值事項(xiàng)，我們在審計(jì)工作中主要獲取了以下證據(jù)：

　?。?）公司董事會關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的決議文件；

　?。?）公司管理層提供的相關(guān)資產(chǎn)存在減值跡象的說明；

　?。?）公司報(bào)告期公司凈利潤及扣非后凈利潤增長幅度遠(yuǎn)高于營業(yè)收入管理層就存在減值跡象資產(chǎn)歷史年度實(shí)際運(yùn)營狀況和未來預(yù)計(jì)運(yùn)營情況的說明，以及支持管理層減值判斷的協(xié)議和資料；

　?。?）管理層聘請的外部專家就納入減值測試范圍的相關(guān)資產(chǎn)所出具的資產(chǎn)評估報(bào)告；

　?。?）安永內(nèi)部估值專家對管理層聘請的外部專家所出具資產(chǎn)評估報(bào)告進(jìn)行復(fù)核的備忘錄；

　?。?）管理層聘請的外部專家所在評估機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)資質(zhì)、證件、專業(yè)服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，參與項(xiàng)目人員名單、資質(zhì)、從業(yè)經(jīng)驗(yàn)、工作分工、時間安排及獨(dú)立性確認(rèn)函。

　　二、你公司報(bào)告期實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入344.52億元，同比增長83.16%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）32.34億元，同比增長802.57%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（以下簡稱“扣非后凈利潤”）34.88億元，同比增長3,903.91%。

　　1、請說明報(bào)告期公司凈利潤及扣非后凈利潤增長幅度遠(yuǎn)高于營業(yè)收入增幅的原因及合理性。

　　營業(yè)收入的變動是影響利潤的主要驅(qū)動因素，但受利潤構(gòu)成的營業(yè)成本、稅金及附加、期間費(fèi)用、投資損益、資產(chǎn)減值損失、資產(chǎn)處置損益、營業(yè)外收支、所得稅等項(xiàng)目影響，導(dǎo)致營業(yè)收入的變動幅度與利潤的變動幅度存在差異。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入344.52億元，同比增長83.16%，主要原因?yàn)椋菏芄局饕a(chǎn)品電解鋁和煤炭產(chǎn)品的銷量增加和售價上漲影響，公司營業(yè)收入大幅增加，但氧化鋁等原材料價格的增幅遠(yuǎn)低于煤炭產(chǎn)品和電解鋁產(chǎn)品售價的增幅，導(dǎo)致營業(yè)成本的增幅低于營業(yè)收入的增幅、利潤的增幅遠(yuǎn)高于營業(yè)收入的增幅，具體說明如下：

　　2021年，煤炭產(chǎn)品的營業(yè)成本39.23億元，較去年32.05億元增加7.19億元，增幅22.42%，但煤炭產(chǎn)品的毛利37.81億元，較去年7.15億元增加30.66億元，增幅428.61%；鋁錠產(chǎn)品的營業(yè)成本153.07億元，較去年92.02億元增加61.05億元，增幅66.34%，但鋁錠產(chǎn)品的毛利82.66億元，較去年28.62億元增加54.04億元，增幅188.88%。

　　2021年度，公司非流動資產(chǎn)處置損失2.10億元，同比增加損失3億元，增幅330.90%；政府補(bǔ)助0.41億元，同比減少1.84億元，減幅81.73%。加之經(jīng)營性收入、成本、利潤大幅增長影響，導(dǎo)致扣非后凈利潤增幅3,903.91%遠(yuǎn)高于營業(yè)收入增幅83.16%。

　　基于上述分析，報(bào)告期公司凈利潤及扣非后凈利潤增長幅度遠(yuǎn)高于營業(yè)收入增幅是合理的。

　　2、你公司四季度扣非后凈利潤為12.56億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為10.11億元，請說明公司四季度扣非后凈利潤較前三季度大幅增加、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較前三季度大幅下降的原因及合理性。

　　請年審會計(jì)師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見。

　　（1）四季度扣非后凈利潤較前三季度大幅增加原因及合理性

　　公司四季度較三季度主營業(yè)務(wù)利潤增加2.63億元，對聯(lián)營企業(yè)與合營企業(yè)的投資收益較三季度增加1.39億元，兩者合計(jì)4.02億元，與年度報(bào)告中披露的數(shù)據(jù)4.12億元基本一致，其他因素影響不大。公司認(rèn)為扣非后凈利潤大幅增加是正常、合理的。

　?。?）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較前三季度大幅下降的原因及合理性

　　公司第四季度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為10.11億元，較前三季度大幅下降的主要原因是公司支付氧化鋁貨款、坯料款、工資、稅費(fèi)等的現(xiàn)金流出較前三季度平均支付金額凈增加27.93億元，具體說明如下：

　　綜上所述，第四季度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較前三季度大幅下降是合理的。

　　公司上述關(guān)于報(bào)告期凈利潤及扣非后凈利潤增長幅度遠(yuǎn)高于營業(yè)收入增幅的原因及合理性的回復(fù)內(nèi)容，與我們?yōu)樯窕鸸煞?021年度的財(cái)務(wù)報(bào)表整體發(fā)表審計(jì)意見執(zhí)行的審計(jì)工作中所獲取的審計(jì)證據(jù)及了解的情況一致。

　　我們未對公司前三季度財(cái)務(wù)報(bào)表單獨(dú)執(zhí)行審計(jì)程序。我們閱讀了公司對四季度扣非后凈利潤較前三季度大幅增加、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較前三季度大幅下降的原因及合理性的回復(fù)內(nèi)容，結(jié)合我們?yōu)樯窕鸸煞?021年度的財(cái)務(wù)報(bào)表整體發(fā)表審計(jì)意見執(zhí)行的審計(jì)工作，未發(fā)現(xiàn)公司上述回復(fù)內(nèi)容與我們已獲知的信息存在重大不符情形。

　　三、報(bào)告期末，你公司資產(chǎn)負(fù)債率為73.14%，流動比率為0.48，速動比率為0.39，短期借款余額為183.73億元，一年內(nèi)到期的長期借款期末余額為16.89億元，長期借款余額為48.91億元。報(bào)告期內(nèi)，你公司發(fā)生利息費(fèi)用14.24億元。你公司報(bào)告期向控股股東新增借款23.28億元，歸還借款25.94億元，利率為6%，利息221.67萬元。

　　1、請結(jié)合營運(yùn)資金需求說明大額借款的用途及必要性。

　　公司2021年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額112.96億元，2021年初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額45.44億，可隨時動用的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物合計(jì)158.40億元；2021年全年償還債務(wù)支付的現(xiàn)金278.17億元，可調(diào)配資金不足以償還到期貸款，需要通過外部籌資來補(bǔ)充公司流動資金。

　　2、請說明上述債務(wù)借款利率是否高于同期對應(yīng)市場借款利率，借款利率尤其是向控股股東借款的利率是否公允。

　　公司報(bào)告期向控股股東新增借款23.28億元，歸還借款25.94億元，其中：2021年5月24日，為降低融資成本，提前償還利率較高的鄭州民生銀行長期借款（年利率6.50%），公司向控股股東河南神火集團(tuán)有限公司（以下簡稱“神火集團(tuán)”）以其綜合融資成本年利率6%臨時拆借其暫時閑置資金5億元，并按實(shí)際使用天數(shù)29天和年利率6.0%計(jì)算共支付利息費(fèi)用221.67萬元；其余向控股股東神火集團(tuán)拆借的資金時間較短，神火集團(tuán)未收取利息。

　　金融機(jī)構(gòu)發(fā)放貸款時，會根據(jù)公司行業(yè)性質(zhì)、企業(yè)規(guī)模、企業(yè)征信等相關(guān)信息，對企業(yè)進(jìn)行信用評級，以及和企業(yè)長期合作關(guān)系等綜合因素，來確定對企業(yè)的貸款利率。2021年5月公司綜合融資成本5.25%，其中：公司合作金融機(jī)構(gòu)長期融資年利率區(qū)間為4.9%-6.5%，流資貸款融資年利率區(qū)間為4.35%-6.09%。因此，公司的綜合融資成本與同期對應(yīng)市場借款利率不完全可比，比市場借款利率略高是合理的。

　　上述借款中，雖然拆借資金發(fā)生額較大，但公司實(shí)際支付的利息較少，且目的為償還利率較高的貸款，因此，公司認(rèn)為向控股股東借款的利率是合理、公允的。

　　3、請結(jié)合你公司貨幣資金、現(xiàn)金流狀況、未來資金支出安排與償債計(jì)劃、公司融資渠道和能力等分析你公司的償債能力，是否存在償債風(fēng)險(xiǎn)及擬采取的解決措施。

　　截至2021年12月31日，公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額27.05億元，可隨時使用的金融機(jī)構(gòu)授信額度297億（其中：敞口額度84億元未提款），同時，受公司經(jīng)營效益大幅增加、資產(chǎn)負(fù)債率下降等積極因素影響，公司爭取相關(guān)金融機(jī)構(gòu)為公司增加授信額度和降低貸款利率。

　　鑒于目前煤炭、電解鋁行業(yè)形勢，公司預(yù)計(jì)2022年全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入330億元，將產(chǎn)生較大規(guī)模的經(jīng)營性凈現(xiàn)金流入，將有效提升公司的償債能力。

　　2022年，公司計(jì)劃重點(diǎn)工程項(xiàng)目13個，總投資7.05億元，需償還金融機(jī)構(gòu)到期負(fù)債164.84億元（包括長期貸款、短期貸款、票據(jù)敞口），合計(jì)171.89億元。

　　基于公司未來的經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量、可動用的信貸額度，地方政府和控股股東神火集團(tuán)的支持以及和金融機(jī)構(gòu)的良好合作關(guān)系，公司認(rèn)為在可預(yù)見的將來有足夠的資金來源滿足生產(chǎn)經(jīng)營建設(shè)及償還融資需要，隨著梁北煤礦改擴(kuò)建項(xiàng)目產(chǎn)能逐步釋放以及云南電解鋁產(chǎn)能全部啟動，公司經(jīng)營業(yè)績將進(jìn)一步提升，公司盈利能力進(jìn)一步增強(qiáng)。因此，公司不存在償債風(fēng)險(xiǎn)。

　　2022年，為進(jìn)一步降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、提高資金的使用效率、增強(qiáng)公司的償債能力，擬采取的措施如下：（1）積極改善融資結(jié)構(gòu)，加快推動直接融資；（2）加強(qiáng)與銀行等金融機(jī)構(gòu)的溝通，調(diào)整長短期借款比例，置換高息貸款為低息貸款，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用；（3）強(qiáng)化資金管控，壓縮貸款規(guī)模，降低資產(chǎn)負(fù)債率；（4）減少現(xiàn)金支出，提高銀行承兌支付比例；（5）利用國家降準(zhǔn)和支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展政策，降低公司融資成本。

　　四、報(bào)告期末你公司對子公司及參股公司實(shí)際擔(dān)保余額合計(jì)91.07億元，占凈資產(chǎn)比例為97.24%，其中，為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供擔(dān)保金額16.60億元。

　　1、請結(jié)合公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)，說明實(shí)際擔(dān)保總額較高的原因，為高資產(chǎn)負(fù)債率公司提供大額擔(dān)保的必要性，并對比行業(yè)數(shù)據(jù)說明你公司實(shí)際擔(dān)?？傤~占凈資產(chǎn)比例是否處于行業(yè)較高水平，如是，請說明原因并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

　?。?）公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)及擔(dān)?？傤~較高的原因

　　公司主營業(yè)務(wù)為煤炭、電解鋁，屬于資金密集型行業(yè)，行業(yè)整體資產(chǎn)負(fù)債率偏高，尤其是近年來公司對云南神火鋁業(yè)有限公司、神隆寶鼎新材料有限公司長期投資規(guī)模較大，但回收周期長。

　　公司及子公司融資方式多為項(xiàng)目貸款、銀行借款、銀行匯票等間接債務(wù)融資，直接融資較少。受金融政策、銀行授信限制，以上間接融資方式需要提供擔(dān)保物或提供信用擔(dān)保。為確保各項(xiàng)目早投產(chǎn)、早見效和各子公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求，公司需要向所屬子公司提供擔(dān)保。公司已審批的擔(dān)保額度合計(jì)181.50億元，對子公司及參股公司實(shí)際擔(dān)保余額合計(jì)91.07億元，占已審批擔(dān)保額度的50.18%，公司對各擔(dān)保對象的擔(dān)保情況如下表：

　?。?）公司為高資產(chǎn)負(fù)債率公司提供大額擔(dān)保的必要性

　　公司共向3家資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的子公司提供擔(dān)保，主要是為滿足其對生產(chǎn)經(jīng)營資金的需要，支持其業(yè)務(wù)拓展，其中：公司向全資子公司河南神火發(fā)電有限公司提供的擔(dān)保主要為該公司1*600MW發(fā)電機(jī)組建設(shè)初期存續(xù)的長期項(xiàng)目融資4.89億元及經(jīng)營期流動資金融資5.10億元，向全資子公司上海神火鋁箔有限公司提供的擔(dān)保主要是經(jīng)營期流動資金貸款，向控股子公司神隆寶鼎新材料有限公司提供的擔(dān)保主要為其建設(shè)鋁箔生產(chǎn)線的項(xiàng)目貸款及經(jīng)營期流動資金貸款。

　　上述公司生產(chǎn)經(jīng)營活動均處于正常狀態(tài)，公司對其在經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)、投資、融資等方面均能有效控制，具有充分掌握與監(jiān)控被擔(dān)保公司現(xiàn)金流向的能力，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控。今后，公司將根據(jù)經(jīng)營狀況逐步降低貸款規(guī)模和擔(dān)保額度。

　　經(jīng)查詢，同行業(yè)實(shí)際擔(dān)保總額占公司凈資產(chǎn)以及為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供擔(dān)保金額情況如下表：

　　從同行業(yè)擔(dān)保對比分析看，公司對子公司及參股公司的實(shí)際擔(dān)保金額較大，主要原因?yàn)楸粨?dān)保單位集中于煤炭、電解鋁等重資產(chǎn)行業(yè)，近年來項(xiàng)目建設(shè)支出較大，而公司融資結(jié)構(gòu)較為單一，直接融資不足。隨著公司經(jīng)營效益的不斷提升，公司在改善融資結(jié)構(gòu)、降低貸款規(guī)模的同時，積極與金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，將擔(dān)保融資方式調(diào)整為信用融資方式；2022年4月，經(jīng)公司2021年年度股東大會審議通過，公司為子公司提供的貸款擔(dān)保額度較上年同期減少48.08億元；截至目前，被擔(dān)保單位實(shí)際使用的貸款擔(dān)保金額較上年期初減少30億元；同時，隨著公司盈利能力的增強(qiáng)、凈資產(chǎn)的增加，公司擔(dān)?？傤~占凈資產(chǎn)的比例也將逐步降低。

　　公司實(shí)際擔(dān)保余額占凈資產(chǎn)的比例較高，若子公司貸款發(fā)生逾期，公司在承擔(dān)連帶責(zé)任的同時，可能會對公司征信、銀行綜合授信等帶來一定的影響。公司將密切關(guān)注被擔(dān)保單位的經(jīng)營狀況、償債情況，規(guī)避避免被擔(dān)保單位發(fā)生貸款逾期風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、請核查并說明你公司對外擔(dān)保是否已履行相應(yīng)審議程序與信息披露義務(wù)。

　　公司2021年度向子公司提供貸款擔(dān)保額度事項(xiàng)，已經(jīng)公司董事會第八屆十次會議、2020年年度股東大會審議批準(zhǔn)，并于2021年4月6日在指定媒體披露，詳見《公司關(guān)于2021年度向子公司提供貸款擔(dān)保額度的公告》（公告編號：2021-025）。

　　公司2022年度向子公司提供貸款擔(dān)保額度事項(xiàng)，已經(jīng)公司董事會第八屆二十一次會議、2021年年度股東大會審議批準(zhǔn)，并于2022年3月29日在指定媒體披露，詳見《公司關(guān)于2022年度向子公司提供貸款擔(dān)保額度的公告》（公告編號：2022-028）。

　　公司向參股公司廣西龍州新翔生態(tài)鋁業(yè)有限公司（以下簡稱“龍州鋁業(yè)”）提供貸款擔(dān)保額度事項(xiàng)，已經(jīng)公司董事會第八屆六次會議、第八屆十九次會議和2020年第四次臨時股東大會、2022年diyi次臨時股東大會審議批準(zhǔn)，并分別于2020年11月28日、2022年1月27日在指定媒體披露，詳見《公司關(guān)于按照持股比例為參股公司龍州鋁業(yè)項(xiàng)目貸款提供擔(dān)保的公告》（公告編號：2020-077）、《公司關(guān)于按照持股比例向龍州鋁業(yè)提供貸款擔(dān)保的公告》（公告編號：2022-004）。

　　綜上，公司對外擔(dān)保事項(xiàng)已履行相應(yīng)的審議程序與信息披露義務(wù)。

　　五、你公司擬向控股股東申請為公司融資業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保金額敞口不超過106.00億元，控股股東按照實(shí)際發(fā)生的擔(dān)保金額及實(shí)際擔(dān)保發(fā)生天數(shù)向公司收取擔(dān)保費(fèi)，年擔(dān)保費(fèi)率不超過1.00%。請結(jié)合擔(dān)保費(fèi)的市場價格及同行業(yè)公司情況，說明向控股股東支付擔(dān)保費(fèi)率的公允性。

　　經(jīng)查詢，部分上市公司向其控股股東支付擔(dān)保費(fèi)的擔(dān)保費(fèi)率情況如下：

　　通過對比分析，公司向控股股東支付擔(dān)保費(fèi)率處于中等偏下水平，因此擔(dān)保費(fèi)率是公允的；隨著公司經(jīng)營效益的不斷提升，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)發(fā)生有利變化，公司將借此有利時機(jī)積極與金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，將擔(dān)保融資方式調(diào)整為信用融資方式，控股股東神火集團(tuán)為公司的擔(dān)保額度將逐步降低。

　　六、你公司子公司裕中煤業(yè)凈資產(chǎn)為-5.67億元，凈利潤為-17.36億元，神火發(fā)電凈利潤為-9.43億元，神火鐵運(yùn)凈利潤為-4.39億元。請說明裕中煤業(yè)凈資產(chǎn)為負(fù)的原因，上述子公司虧損的原因及公司擬采取的改善措施。請年審會計(jì)師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見。

　　截至2021年12月31日，裕中煤業(yè)凈資產(chǎn)-5.67億元，其中未彌補(bǔ)虧損41.08億元，虧損的主要原因?yàn)椋?

　?。?）2016-2018年煤炭行業(yè)化解過剩產(chǎn)能關(guān)閉退出煤礦

　　根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于煤炭行業(yè)化解過剩產(chǎn)能實(shí)現(xiàn)脫困發(fā)展的意見》（國發(fā)〔2016〕7號），工信部、國家發(fā)展改革委、國家能源局、國家煤礦安監(jiān)局《關(guān)于印發(fā)鋼鐵煤炭行業(yè)淘汰落后產(chǎn)能專項(xiàng)行動實(shí)施方案的通知》（工信部聯(lián)產(chǎn)業(yè)〔2016〕167號），河南省人民政府《關(guān)于印發(fā)河南省煤炭行業(yè)化解過剩產(chǎn)能實(shí)現(xiàn)脫困發(fā)展總體方案的通知》（豫政〔2016〕59號）和河南省人民政府辦公廳《關(guān)于印發(fā)河南省化解過剩產(chǎn)能煤礦關(guān)閉退出實(shí)施方案的通知》（豫政辦〔2016〕154號）精神，按照國家鋼鐵煤炭行業(yè)化解過剩產(chǎn)能和脫困發(fā)展工作部際聯(lián)席會議《關(guān)于做好鋼鐵煤炭去產(chǎn)能公示公告工作的通知》要求，河南省人民政府公示了我省2016-2018年煤炭行業(yè)化解過剩產(chǎn)能關(guān)閉退出煤礦名單,公司按照財(cái)政部下發(fā)的《關(guān)于印發(fā)〈規(guī)范“三去一降一補(bǔ)”有關(guān)業(yè)務(wù)的會計(jì)處理規(guī)定〉的通知》（財(cái)會〔2016〕17號）的相關(guān)規(guī)定，因煤炭礦井政策性關(guān)閉退出，裕中煤業(yè)合并報(bào)表計(jì)提長期資產(chǎn)減值準(zhǔn)備合計(jì)19.31億元。

　?。?）大磨嶺煤礦、和成煤礦等單位計(jì)提減值準(zhǔn)備

　　2017年及以后年度，公司對裕中煤業(yè)及其子公司的固定資產(chǎn)、在建工程等項(xiàng)目計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備28.03億元,其中：大磨嶺煤礦12.56億元，和成煤礦5.29億元，隆源煤礦2.95億元、禹州神火隆祥礦業(yè)有限公司2.72億元、禹州神火隆慶礦業(yè)有限公司1億元、禹州神火金鵬礦業(yè)有限公司0.98億元、鄭州神火金源礦業(yè)有限公司0.76億元、禹州神火文峪礦業(yè)有限公司0.67億元、禹州神火寬發(fā)礦業(yè)有限公司0.66億元、鄭州神火申盈礦業(yè)有限公司0.38億元、新密市超化煤礦有限公司0.06億元。

　　2、子公司虧損原因及擬采取的改善措施

　　2021年度凈虧損17.36億元，虧損的主要原因?yàn)椋河?jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備減利13.75億元；期間費(fèi)用4.33億元，其中：管理費(fèi)用1.32億元（含大磨嶺煤礦停工損失5,556.00萬元），財(cái)務(wù)費(fèi)用2.94億元。

　　擬采取的改善措施：大磨嶺煤礦安裝風(fēng)選排矸系統(tǒng)，優(yōu)化煤質(zhì)，提高盈利能力；積極推動注漿填充減沉技術(shù)，減少拆遷補(bǔ)償支出；提高在產(chǎn)礦井大磨嶺煤礦的成本管控水平，降低成本支出；盤活現(xiàn)有資產(chǎn)，擬將部分低效、無效資產(chǎn)對外轉(zhuǎn)讓，增加資產(chǎn)流動性，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用。

　　2021年度凈虧損9.43億元，其中計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備7.91億元，虧損的主要原因?yàn)椋弘S著永城鋁廠電解鋁產(chǎn)能轉(zhuǎn)移至云南，神火發(fā)電1*600MW發(fā)電機(jī)組由自備改為公用，發(fā)供電量大幅降低；2021年，受煤炭價格大幅上漲影響，發(fā)電成本增加；隨著國家關(guān)于安全、環(huán)保等標(biāo)準(zhǔn)的不斷提高，相關(guān)投入加大；機(jī)組運(yùn)行時間長，維護(hù)成本增加。

　　擬采取的改善措施：抓好機(jī)組安全穩(wěn)定經(jīng)濟(jì)運(yùn)行工作，進(jìn)一步加大與省網(wǎng)調(diào)度的溝通協(xié)調(diào)，做好機(jī)組深度調(diào)峰，爭取zui有利的發(fā)電負(fù)荷；隨著煤炭市場的變化，煤炭價格的增高，合理配置和優(yōu)化入爐煤構(gòu)成，降低煤炭成本，根據(jù)機(jī)組運(yùn)行實(shí)際情況，繼續(xù)探索機(jī)組深調(diào)下限；積極與外部客戶溝通，增加外部市場化交易電量的數(shù)量。

　　2021年度凈虧損4.39億元，其中：鐵運(yùn)線萬元，計(jì)提減值準(zhǔn)備減利4.47億元。虧損的主要原因?yàn)椋阂蚝幽系貐^(qū)7.20暴雨災(zāi)害及鐵路路基下方煤炭開采導(dǎo)致部分線路路基沉降，致使薛湖至姚樓段鐵路線路無法使用；鐵路運(yùn)量未達(dá)預(yù)期；鐵運(yùn)價高于汽運(yùn)價導(dǎo)致鐵路運(yùn)輸量下降。

　　擬采取的改善措施：實(shí)時掌握運(yùn)輸價格變化情況，加強(qiáng)與鐵路局溝通，加大協(xié)調(diào)力度，積極爭取增加鐵路運(yùn)量；加大公司精細(xì)化管理力度，節(jié)約成本費(fèi)用支出，降低經(jīng)營性虧損。

　　公司上述關(guān)于裕中煤業(yè)凈資產(chǎn)為負(fù)的原因、子公司虧損原因的回復(fù)內(nèi)容，與我們?yōu)樯窕鸸煞?021年度的財(cái)務(wù)報(bào)表整體發(fā)表審計(jì)意見執(zhí)行的審計(jì)工作中所獲取的審計(jì)證據(jù)及了解的情況一致。

　　七、你公司報(bào)告期新設(shè)子公司云南神火貿(mào)易有限公司；通過公開產(chǎn)權(quán)交易市場掛牌轉(zhuǎn)讓庇山煤業(yè)67%股權(quán)、左權(quán)晉源100%股權(quán)、誠德礦業(yè)51%股權(quán)、華偉礦業(yè)51%股權(quán)；通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓陽光鋁材11%股權(quán)、上海神火資產(chǎn)100%股權(quán)；以所持神隆寶鼎56.9008%股權(quán)增資子公司上海鋁箔，2021年12月上海鋁箔注冊資本從美元4,900萬元增至人民幣6.40億元。公司轉(zhuǎn)讓陽光鋁材11%股權(quán)后仍持有49%股權(quán)，陽光鋁材變?yōu)楣韭?lián)營單位，核算方法由成本法調(diào)整為權(quán)益法，年報(bào)顯示報(bào)告期公司處置長期股權(quán)投資產(chǎn)生投資收益1.06億元。請你公司逐一說明前述交易定價的依據(jù)及公允性，是否履行相應(yīng)審議程序與信息披露義務(wù)。

　　1、新設(shè)子公司云南神火貿(mào)易有限公司

　　根據(jù)業(yè)務(wù)需要，河南神火國貿(mào)有限公司履行相關(guān)程序后，注冊成立云南神火貿(mào)易有限公司，公司詳細(xì)情況如下：

　?。?）公司名稱：云南神火貿(mào)易有限公司

　　（4）公司住所：云南省文山州富寧縣板侖鄉(xiāng)綠色水電鋁材示范園區(qū)

　?。?）注冊資本：人民幣10000萬人民幣

　　（7）成立日期：2021年11月9日

　?。?）經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：礦山機(jī)械銷售；國內(nèi)貿(mào)易代理；高性能有色金屬及合金材料銷售；勞動保護(hù)用品銷售；專用化學(xué)產(chǎn)品銷售（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；建筑材料銷售；日用百貨銷售；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；煤炭及制品銷售；五金產(chǎn)品批發(fā)；金屬材料銷售；普通貨物倉儲服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等需許可審批的項(xiàng)目）；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；國內(nèi)貨物運(yùn)輸代理；勞務(wù)服務(wù)（不含勞務(wù)派遣）；人力資源服務(wù)（不含職業(yè)中介活動、勞務(wù)派遣服務(wù)）；金屬制品修理；通用設(shè)備修理；專用設(shè)備修理；電氣設(shè)備修理；物業(yè)管理（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

　　本投資未達(dá)到《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》披露標(biāo)準(zhǔn)。

　　2、轉(zhuǎn)讓汝州市神火庇山煤業(yè)有限責(zé)任公司67%股權(quán)

　　鑒于汝州市神火庇山煤業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“庇山煤業(yè)”）被列入河南省“2018年化解煤炭過剩產(chǎn)能關(guān)閉退出煤礦名單”，目前礦井已關(guān)閉，為優(yōu)化資產(chǎn)配置，盤活存量資產(chǎn)，避免庇山煤業(yè)成為僵尸企業(yè)和開支增加，2020年9月10日，經(jīng)公司董事會第八屆四次會議審議通過，同意通過公開產(chǎn)權(quán)交易市場掛牌轉(zhuǎn)讓所持庇山煤業(yè)67%股權(quán)，詳見公司于2020年9月11日在指定媒體披露的《公司董事會第八屆四次會議決議公告》（公告編號：2020-053）。

　　具有證券、期貨從業(yè)資格的北京中企華資產(chǎn)評估有限公司以2020年6月30日為基準(zhǔn)日進(jìn)行評估，并出具了《資產(chǎn)評估報(bào)告》（中企華評報(bào)字〔2020〕第1589號），確認(rèn)公司所持庇山煤業(yè)67%股權(quán)的評估值為人民幣1799.29*67%=1,205.52萬元。

　　2021年3月12日，公司在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“上海交易所”）公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持庇山煤業(yè)67%股權(quán)，掛牌價為其評估值1,205.52萬元；鑒于掛牌公示期滿未征集到意向受讓方，公司2次降價10%，zui終于2021年4月13日與weiyi受讓方呂曜銘簽訂了產(chǎn)權(quán)交易合同，交易對價為人民幣976萬元，詳見公司于2022年3月29日在指定媒體披露的《公司2021年年度報(bào)告》（公告編號：2022-031）。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次轉(zhuǎn)讓庇山煤業(yè)67%股權(quán)已履行相應(yīng)審議程序與信息披露義務(wù)，其定價的依據(jù)為具有證券、期貨從業(yè)資格的評估公司出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》，定價公允。

　　3、轉(zhuǎn)讓山西左權(quán)晉源礦業(yè)投資有限公司100%股權(quán)

　　為優(yōu)化資產(chǎn)配置，降低管理成本，減少經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，避免左權(quán)晉源礦業(yè)投資有限公司（以下簡稱“晉

　　請說明您的需求、用途、稅收、公司、聯(lián)系人、手機(jī)號，以便快速幫您對接資源。

　　長按/掃一掃加葛毅明的微信號中德制造業(yè)研修院：吳曉波校長，賦能中國制造業(yè)企業(yè)家。 為企業(yè)實(shí)現(xiàn)降本、增效、提質(zhì)、擴(kuò)規(guī)模，告別粗放經(jīng)營，走入精細(xì)化管理。

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