關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)的回復(fù) （修訂稿）

　　根據(jù)貴會(huì) 2016 年 6 月 2 日 出具的 《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查反饋意見(jiàn)通知書(shū) （ 161056 號(hào)）》（以下簡(jiǎn)稱 “反饋意見(jiàn)”）的要求， 九陽(yáng)股份有限公司會(huì)同保薦機(jī)構(gòu)國(guó)泰君安證券股份有限公司等有關(guān)中介機(jī)構(gòu)， 本著勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用的原則，就反饋意見(jiàn)所提問(wèn)題逐項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真核查與討論。

　　現(xiàn)就反饋意見(jiàn)具體回復(fù)說(shuō)明如下，請(qǐng)予審核。（如無(wú)特別說(shuō)明，本文件中所

　　涉及到的名詞釋義與《國(guó)泰君安證券股份有限公司關(guān)于九陽(yáng)股份有限公司非公開(kāi)

　　發(fā)行 A 股股票之盡職調(diào)查報(bào)告》一致）

　　（1 ）請(qǐng)申請(qǐng)人披露說(shuō)明本次募投項(xiàng)目：投資構(gòu)成中各項(xiàng)資金需求量的測(cè)算依據(jù)及合理性；各項(xiàng)資金投入的會(huì)計(jì)核算方式以及是否資本化； “營(yíng)銷推廣提升項(xiàng)目 ” 的實(shí)施主體；并結(jié)合公司無(wú)銀行借款、財(cái)務(wù)費(fèi)用為負(fù)、貨幣資金余額 11億元、每年利潤(rùn)超過(guò) 6 億元、投資布局國(guó)內(nèi)外的產(chǎn)業(yè)基金等情況，說(shuō)明在公司自有資金充沛的情況下采用股權(quán)融資投入費(fèi)用化支出的合理性及必要性。

　　一、本次募投項(xiàng)目投資構(gòu)成相關(guān)內(nèi)容

　　本次非公開(kāi)發(fā)行募投項(xiàng)目的各項(xiàng)投資構(gòu)成中的資金需求量均系公司依據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和對(duì)“鐵釜”飯煲項(xiàng)目以及營(yíng)銷推廣提升項(xiàng)目 的未來(lái)發(fā)展所需資金進(jìn)行謹(jǐn)慎推算得出，投資金額具有合理性。募投項(xiàng)目投資構(gòu)成中各項(xiàng)資金需求量的具體測(cè)算依據(jù)如下：

　　1 、“鐵釜”飯煲產(chǎn)品擴(kuò)建及技術(shù)提升項(xiàng)目

　?。? ） “鐵釜”飯煲產(chǎn)能擴(kuò)建項(xiàng)目

　　項(xiàng)目 總投資金額 投資比例 擬投入募集資金金額 自籌投入金額

　　本項(xiàng)目總投資額 35,000 萬(wàn)元，擬投入募集資金 20,600 萬(wàn)元，包括設(shè)備投資及生產(chǎn)場(chǎng)地投入 7,500 萬(wàn)元、倉(cāng)儲(chǔ)運(yùn)輸投入中涉及的固定資產(chǎn)投入 3,100 萬(wàn)元以及鋪底流動(dòng)資金投入 10,000 萬(wàn)元；人工成本投入 8,000 萬(wàn)元、售后服務(wù)投入2,500 萬(wàn)元、其他費(fèi)用投入 900 萬(wàn)元以及倉(cāng)儲(chǔ)運(yùn)輸投入中涉及的費(fèi)用化支出3,000 萬(wàn)元擬由公司自籌解決。

　　本項(xiàng)目預(yù)計(jì)涉及設(shè)備投資共計(jì) 7,000 萬(wàn)元，主要包括現(xiàn)場(chǎng)生產(chǎn)設(shè)備儀器投入2,921 萬(wàn)元、新建生產(chǎn)流水線 萬(wàn)元、生產(chǎn)輔助設(shè)備投入 1,411 萬(wàn)元以及生產(chǎn)檢驗(yàn)設(shè)備投入 683 萬(wàn)元；本項(xiàng)目涉及生產(chǎn)場(chǎng)地投入主要系原有場(chǎng)地改造費(fèi) 500 萬(wàn)元。前述設(shè)備投資與生產(chǎn)場(chǎng)地投入均將計(jì)入固定資產(chǎn)，按照年度進(jìn)行折舊攤銷。

　　本項(xiàng)目預(yù)計(jì)新增人工成本 8,000 萬(wàn)元，主要包括生產(chǎn)及管理人員工資、五險(xiǎn)一金和福利費(fèi)等。本項(xiàng)目新增人工成本將在發(fā)生當(dāng)期計(jì)入生產(chǎn)成本。

　　此部分投入擬由公司自籌解決，不使用本次非公開(kāi)發(fā)行的募集資金。

　　本項(xiàng)目預(yù)計(jì)涉及倉(cāng)儲(chǔ)運(yùn)輸投入共計(jì) 6,100 萬(wàn)元，包括固定資產(chǎn)投資 3,100 萬(wàn)元（主要系購(gòu)置貨車、叉車等倉(cāng)儲(chǔ)運(yùn)輸工具及辦公儀器），以及倉(cāng)儲(chǔ)運(yùn)輸裝卸費(fèi)用 3,000 萬(wàn)元（根據(jù)目前公司的運(yùn)費(fèi)占相關(guān)收入的比重測(cè)算）。其中，固定資產(chǎn)投資將予以資本化，按照年度進(jìn)行折舊攤銷；倉(cāng)儲(chǔ)運(yùn)輸裝卸費(fèi)用將在發(fā)生當(dāng)期計(jì)入期間費(fèi)用。

　　此部分投入中固定資產(chǎn)投資涉及 3,100 萬(wàn)元擬使用募集資金投入；倉(cāng)儲(chǔ)裝卸費(fèi)用涉及 3,000 萬(wàn)元擬由公司自籌解決，不使用本次非公開(kāi)發(fā)行的募集資金。

　　本項(xiàng)目預(yù)計(jì)新增售后服務(wù)投入共計(jì) 2,500 萬(wàn)元，主要包括售后費(fèi)用投入2,480 萬(wàn)元（包括配件、售后服務(wù)費(fèi)用等投入，參考目前公司產(chǎn)品的返修率及返修成本測(cè)算），以及售后服務(wù)所需設(shè)備投資 20 萬(wàn)元。其中，售后費(fèi)用將在發(fā)生當(dāng)期計(jì)入期間費(fèi)用；設(shè)備投資將計(jì)入固定資產(chǎn)，按照年度進(jìn)行折舊攤銷。

　　此部分投入擬由公司自籌解決，不使用本次非公開(kāi)發(fā)行的募集資金。

　　除以上項(xiàng)目外，本項(xiàng)目還包含其他與生產(chǎn)相關(guān)的費(fèi)用，主要包括外聘技術(shù)顧問(wèn)、辦公費(fèi)、耗材費(fèi)、能源費(fèi)等，共計(jì) 900 萬(wàn)元，均將在發(fā)生當(dāng)期計(jì)入期間費(fèi)用。

　　此部分投入擬由公司自籌解決，不使用本次非公開(kāi)發(fā)行的募集資金。

　　本項(xiàng)目預(yù)計(jì)涉及鋪底流動(dòng)資金 10,000 萬(wàn)元。

　?。?） “鐵釜”飯煲技術(shù)提升與研發(fā)投入

　　項(xiàng)目 總投資金額 投資比例 擬投入募集資金金額 自籌投入金額

　　本項(xiàng)目總投資額 25,000 萬(wàn)元，擬投入募集資金 13,000 萬(wàn)元，全部用于本項(xiàng)目所涉直接投入；人工成本投入 6,800 萬(wàn)元、產(chǎn)品設(shè)計(jì)費(fèi) 2,500 萬(wàn)元、設(shè)備調(diào)試費(fèi) 1,000 萬(wàn)元以及其他費(fèi)用 1,700 萬(wàn)元擬由公司自籌解決。

　　本項(xiàng)目涉及的直接投入包括模具投入、研發(fā)儀器、智能系統(tǒng)及平臺(tái)開(kāi)發(fā)投入等，其中模具投入 9,000 萬(wàn)元，智能系統(tǒng)開(kāi)發(fā)投入 2,000 萬(wàn)元，研發(fā)儀器投入2,000 萬(wàn)元。前述投入均將予以資本化，按照年度進(jìn)行折舊攤銷。

　　本項(xiàng)目預(yù)計(jì)新增人工成本共計(jì) 6,800 萬(wàn)元，主要包括包含工程師、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、實(shí)驗(yàn)員等的工資獎(jiǎng)金、五險(xiǎn)一金和福利費(fèi)等。本項(xiàng)目新增人工成本將在發(fā)生當(dāng)期計(jì)入期間費(fèi)用。

　　此部分投入將由公司自籌解決，不使用本次非公開(kāi)發(fā)行的募集資金。

　　本項(xiàng)目涉及產(chǎn)品設(shè)計(jì)費(fèi)主要包含設(shè)計(jì)費(fèi)、手板費(fèi)、材料費(fèi)、調(diào)研費(fèi)等，其中設(shè)計(jì)費(fèi) 1,500 萬(wàn)元，手板費(fèi) 500 萬(wàn)元，調(diào)研費(fèi) 300 萬(wàn)元，材料費(fèi)等雜費(fèi) 200 萬(wàn)元。該等費(fèi)用均將在發(fā)生當(dāng)期計(jì)入期間費(fèi)用。

　　此部分投入將由公司自籌解決，不使用本次非公開(kāi)發(fā)行的募集資金。

　　本項(xiàng)目涉及設(shè)備調(diào)試費(fèi)主要包含委外試驗(yàn)、設(shè)備調(diào)試、實(shí)驗(yàn)物料等費(fèi)用，其中委外試驗(yàn)費(fèi)用 500 萬(wàn)元，設(shè)備調(diào)試費(fèi)用 300 萬(wàn)元，實(shí)驗(yàn)耗材等雜費(fèi) 200 萬(wàn)元。該等費(fèi)用均將在發(fā)生當(dāng)期計(jì)入期間費(fèi)用。

　　此部分投入將由公司自籌解決，不使用本次非公開(kāi)發(fā)行的募集資金。

　　本項(xiàng)目涉及其他費(fèi)用主要包括除以上項(xiàng)目外與研發(fā)相關(guān)的費(fèi)用，包括能源費(fèi)、軟件投入、認(rèn)證費(fèi)、辦公費(fèi)、差旅費(fèi)等，均將在發(fā)生當(dāng)期計(jì)入期間費(fèi)用。

　　此部分投入將由公司自籌解決，不使用本次非公開(kāi)發(fā)行的募集資金。

　　本項(xiàng)目總投資額 30,000 萬(wàn)元， 其中終端建設(shè)投入 17,400 萬(wàn)元擬以募集資金投入， 宣傳推廣投入 12,600 萬(wàn)元由公司 自籌解決。項(xiàng)目具體投資構(gòu)成如下：

　　項(xiàng)目 總投資金額 投資比例 擬投入募集資金金額 自籌投入金額

　　公司現(xiàn)有約 45,000 個(gè)營(yíng)銷終端，本項(xiàng)目擬選取其中不少于 1,000 個(gè)終端進(jìn)行升級(jí)改造， 擬建成不少于 1 ,000 個(gè)演示專廳或聯(lián)合體驗(yàn)專廳。擬選擇進(jìn)行升級(jí)改造的終端主要分布于一、二線城市和部分經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的三線城市， 主要依據(jù)所在城市的經(jīng)濟(jì)水平、人口密度、核心商圈分布以及終端歷史業(yè)績(jī)等方面進(jìn)行動(dòng)態(tài)管理。

　　終端建設(shè)資金主要用于專柜和廚房劇場(chǎng)建設(shè)、裝修投入及設(shè)備投入，預(yù)計(jì)總投資額約 17,400 萬(wàn)元， 每家終端的投入具體視城市、地段等情況略有差異。該項(xiàng)投入均將予以資本化，按照年度進(jìn)行折舊攤銷。

　　項(xiàng)目 擬投資終端數(shù)量 投資金額 投資比例

　　擬建設(shè)終端明細(xì)、地址、投資金額及建設(shè)計(jì)劃明細(xì)如下：

　　省市 號(hào) 地址 入 建設(shè)投入 合計(jì)投入

　　8 北京市西四環(huán)四季青橋西南角（金四季購(gòu)物中心 2 樓） 1.2 35.8 37.0 √

　　上海市長(zhǎng)寧區(qū)長(zhǎng)寧路 1018 號(hào)龍之夢(mèng)購(gòu)物中心(長(zhǎng)寧 √

　　天津 10 天津市紅橋區(qū)丁字沽一號(hào)泛洋大廈底商 1.2 20.8 22.0 √

　　13 天津市河北區(qū)獅子林大街與金緯路交口金海岸公寓底商 1.6 24.4 26.0 √

　　天津市福安大街 66 號(hào)萬(wàn)達(dá)商業(yè)廣場(chǎng) B1 、 2-3 樓(和平路 √

　　重慶市巴南區(qū)新市街 60 號(hào)協(xié)信購(gòu)物廣場(chǎng)對(duì)面（原協(xié)信巴 √

　　重慶市江北區(qū)觀音橋步行街 9 號(hào)女人印象時(shí)尚購(gòu)物廣場(chǎng) √

　　21 重慶市九龍坡區(qū)石橋鋪渝州路華宇名都 14 號(hào)樓（渝州電 1.6 24.4 26.0 √

　　34 重慶市南岸區(qū)南坪街道珊瑚路萬(wàn)千百貨旁 1.2 15.8 17.0 √

　　7 廣東省東莞市長(zhǎng)安地王廣場(chǎng)長(zhǎng)青街商業(yè)廣場(chǎng)三區(qū) 1.2 10.8 12.0 √

　　廣東 8 廣東省東莞市石碣鎮(zhèn)崇煥中路石碣嘉榮購(gòu)物廣場(chǎng) 2 樓 1.6 12.4 14.0 √

　　9 廣東省東莞市塘廈鎮(zhèn)塘廈大道中 79號(hào)東莞盈峰廣場(chǎng)3樓 1.6 20.4 22.0 √

　　廣東省佛山市順德區(qū)桂洲大道中 63 號(hào)天佑樂(lè)購(gòu)城首樓 √

　　17 廣東省深圳市寶安區(qū)沙井街道新沙路西薈城購(gòu)物廣場(chǎng) 1.2 18.8 20.0 √

　　24 廣東省廣州市天河區(qū)龍洞路口 6 號(hào)龍洞購(gòu)物中心內(nèi) 1.6 24.4 26.0 √

　　廣東省廣州市中山大道中 437 號(hào)東圃廣場(chǎng)天銀商貿(mào)大廈 √

　　28 廣東省廣州市白云區(qū)黃石東路白云高爾夫花園 1 樓 1.6 25.4 27.0 √

　　廣東省廣州市海珠區(qū)新港中路 356 號(hào)麗影商業(yè)廣場(chǎng)Ｂ區(qū) √

　　廣東省廣州市荔灣區(qū)芳村花地大道北 93-103 號(hào)花地城 √

　　廣東省廣州市白云區(qū)廣州大道北 1819-1823 號(hào)南方醫(yī)院 √

　　廣東省深圳市福田區(qū)深南中路 1095 號(hào)中信城市廣場(chǎng) B1 √

　　53 廣東省深圳市蛇口工業(yè)區(qū)工業(yè)大道和東濱路交匯處 1.6 35.4 37.0 √

　　54 廣東省深圳市南山區(qū)桃園路和常興路交匯處 1.6 28.4 30.0 √

　　廣東省深圳市羅湖區(qū)春風(fēng)路2035 號(hào)長(zhǎng)豐苑商業(yè)群樓 1-4 √

　　廣東省深圳市龍崗區(qū)龍崗鎮(zhèn)第二工業(yè)區(qū) 7 號(hào)龍盈泰商業(yè) √

　　64 廣東省深圳市龍崗區(qū)布吉鎮(zhèn)中興路與中心大道交匯處 1.6 24.4 26.0 √

　　66 廣東省深圳市福田區(qū)中航路與振中路交會(huì)處鼎誠(chéng)國(guó)際大 1.6 24.4 26.0 √

　　廣東省深圳市福田區(qū)華強(qiáng)北路上步工業(yè)區(qū) 105 棟港澳購(gòu) √

　　廣東省深圳市福田區(qū)華強(qiáng)北路 1019 號(hào)華強(qiáng)廣場(chǎng)北區(qū)裙 √

　　74 廣東省深圳市寶安區(qū)龍華人民南路水榭春天三期 B1 樓 1.6 18.4 20.0 √

　　76 廣東省深圳市寶安區(qū)福永街道福永大道國(guó)惠康 4 樓 1.6 28.4 30.0 √

　　80 廣東省深圳市龍崗區(qū)布吉鎮(zhèn)大芬村深惠公路旁龍吉大廈 1.6 30.4 32.0 √

　　廣東省清遠(yuǎn)市英德市利民路與建設(shè)路交匯處英州明珠廣 √

　　廣東省汕頭市龍湖區(qū)金砂東路 179 號(hào)(帝豪酒店對(duì)面)合 √

　　廣東省珠海市香洲區(qū)景山路228號(hào)吉大國(guó)貿(mào)購(gòu)物廣場(chǎng)(九 √

　　2 山東省濟(jì)南市濟(jì)微路與青龍山北路以北大眾廣場(chǎng) 1-2 樓 1.2 11.8 13.0 √

　　4 山東省濟(jì)南市郭店鎮(zhèn)鎮(zhèn)中大道路南中段 1.6 12.4 14.0 √

　　8 山東省濟(jì)南市槐蔭區(qū)經(jīng)十西路段店客運(yùn)站東 2.8 19.2 22.0 √

　　9 山東省濟(jì)南市槐蔭區(qū)經(jīng)十西路和清河街交叉路口東北角 1.6 10.4 12.0 √

　　13 山東省濟(jì)南市歷城區(qū)王舍人鎮(zhèn)工業(yè)北路 28 號(hào)華聯(lián)商場(chǎng) 1.2 12.8 14.0 √

　　16 山東省濟(jì)南市歷下區(qū)燕山立交橋北側(cè)中潤(rùn)世紀(jì)廣場(chǎng)東臨 1.6 10.4 12.0 √

　　17 山東省濟(jì)南市歷城區(qū)王舍人鎮(zhèn)工業(yè)北路 27 號(hào)鮑豐大廈 1.6 16.4 18.0 √

　　31 山東省濟(jì)南市章丘市車站大街辛誠(chéng)電器商場(chǎng)斜對(duì)面 1.6 13.4 15.0 √

　　65 山東省萊蕪市萊城區(qū)贏牟大街與文化北路交叉 1.2 10.8 12.0 √

　　67 山東省棗莊市薛城區(qū)永福中路與永興路交叉口 2.3 19.7 22.0 √

　　69 山東省棗莊市薛城區(qū)火車站南鄰問(wèn)天廣場(chǎng) 2.3 19.7 22.0 √

　　72 山東省淄博市張店區(qū)中潤(rùn)大道與世紀(jì)路交界口 1.6 10.4 12.0 √

　　76 山東省菏澤市牡丹區(qū)八一街與牡丹路交界口 2.5 14.5 17.0 √

　　77 山東省濟(jì)寧市任城區(qū)金宇路與琵琶山北路交叉口 2.3 19.7 22.0 √

　　79 山東省聊城市東昌府區(qū)柳園北路東昌路口 2.0 15.0 17.0 √

　　89 山東省德州市夏津縣中山街與大寺街交匯處東北(夏津 1.6 10.4 12.0 √

　　四川省成都市金牛區(qū)五塊石路 16-3號(hào)龍湖北城天街購(gòu)物 √

　　四川 四川省成都市金牛區(qū)成都市光榮西路 67 號(hào)興隆大廈 1-2 √

　　23 四川省成都市彭州市天彭鎮(zhèn)金彭東路市府廣場(chǎng)(市政府 1.2 11.8 13.0 √

　　四川省成都市雙林南支路 53 號(hào)雙林路與二環(huán)路交界路 √

　　34 四川省成都市溫江區(qū)柳城鎮(zhèn)西大街與北大街十字口金江 2.3 24.7 27.0 √

　　四川省成都市武侯區(qū)一環(huán)路南三段 22 號(hào) 22 號(hào)世紀(jì)商業(yè) √

　　50 四川省涼山州西昌市大巷口下街月城商業(yè)廣場(chǎng) 4 樓 1.6 15.4 17.0 √

　　四川省綿陽(yáng)市涪城區(qū)臨園路東段 74 號(hào)凱德廣場(chǎng)(涪城 √

　　四川省攀枝花市攀枝花大道東段439號(hào)云錦金甌廣場(chǎng)B1 √

　　江蘇省南京市高淳縣淳溪鎮(zhèn)天河路西側(cè)襟湖路北側(cè)（蘇 1.2 10.8 12.0 √

　　江蘇省南京市浦口區(qū)大橋北路 48 號(hào)深國(guó)投商業(yè)中心地 √

　　23 江蘇省南京市棲霞區(qū)和燕路邁皋橋錦華大廈 71 號(hào)錦華 1.6 15.4 17.0 √

　　江蘇省徐州市泉山區(qū)泉山區(qū)解放路延長(zhǎng)段 28 號(hào)(礦大對(duì) √

　　48 江蘇省徐州市云龍區(qū)解放南路與和平路交叉口正翔商業(yè) 1.6 10.4 12.0 √

　　53 江蘇省鎮(zhèn)江市丹陽(yáng)市南環(huán)路 1 號(hào)水仙國(guó)際酒店對(duì)面 1.6 10.4 12.0 √

　　遼寧省沈陽(yáng)市大東區(qū)滂江街 22 號(hào)龍之夢(mèng)亞太城 B1-B2 √

　　遼寧省沈陽(yáng)市東陵區(qū)渾南中路奧體中心對(duì)面億豐樂(lè)購(gòu) 3 √

　　18 遼寧省沈陽(yáng)市鐵西區(qū)興華南街 5 號(hào)鐵西廣場(chǎng)魯爾大廈 1.2 12.8 14.0 √

　　遼寧省大連市沙河口區(qū)西安路 99D 號(hào)福佳新天地廣場(chǎng) √

　　遼寧省鞍山市火車站前五一路與文化街交匯處四隆大廈 √

　　遼寧省大連市沙河口區(qū)西安路92號(hào)錦輝商城6樓錦輝購(gòu) √

　　福建省福州市福清市清昌大道與龍江路交叉口融橋商業(yè) √

　　福建省福州市福清市清昌大道與龍江路交叉口西南角福 √

　　10 福建省福州市鼓樓區(qū)五一中路利嘉電子城沃爾瑪購(gòu)物廣 1.2 8.8 10.0 √

　　福建省福州市臺(tái)江區(qū)工業(yè)路 193 號(hào)寶龍城市廣場(chǎng)西區(qū) 1 √

　　福建省廈門市湖里區(qū)金湖路 101 號(hào)樂(lè)都匯購(gòu)物廣場(chǎng) B1 √

　　福建省廈門市思明區(qū)蓮前東路 228 號(hào)瑞景商業(yè)廣場(chǎng) B1 √

　　福建省南平市浦城縣南浦街道五一三路513號(hào)(海溢酒店 √

　　福建省三明市列東街玫瑰新村 66 棟陽(yáng)光城時(shí)代廣場(chǎng) 1-2 √

　　45 福建省莆田市仙游縣八二五大街與解放中路交匯處鯉城 1.2 10.8 12.0 √

　　湖北省武漢市武昌區(qū)中南路 2-6 號(hào)中南中建廣場(chǎng)(近武珞 √

　　湖北省武漢市江漢區(qū)常青路43 號(hào)武商量販常青百圣店 1 1.6 13.4 15.0 √

　　湖北省武漢市漢口民生路 176 號(hào)萬(wàn)達(dá)廣場(chǎng) B 座沃爾瑪武 √

　　11 湖北省武漢市漢陽(yáng)區(qū)龍陽(yáng)大道王家灣凱悅大廈 B 座 2.0 20.0 22.0 √

　　湖北 13 湖北省武漢市洪山區(qū)丁字橋南路建安街 300 號(hào)水域天際 2.0 20.0 22.0 √

　　湖北省武漢市江漢區(qū)漢口解放大道萬(wàn)松園路口(武廣對(duì) √

　　湖北省武漢市武昌和平大道 955 號(hào)(和平大道建設(shè)二路 √

　　19 湖北省武漢市青山區(qū)紅鋼城建設(shè)八路青揚(yáng)十街工貿(mào)家電 1.6 16.4 18.0 √

　　27 湖北省襄樊市樊城區(qū)丹江路 7 號(hào)中心商場(chǎng)營(yíng)業(yè)大樓 1.6 10.4 12.0 √

　　湖北省襄樊市樊城區(qū)長(zhǎng)虹路民發(fā)商業(yè)廣場(chǎng) 2-3 樓(人民路 √

　　31 湖北省公安縣斗湖堤鎮(zhèn)五九路與荊江大道交叉口 1.6 12.4 14.0 √

　　32 湖北省黃岡市麻城市陵園路步行街口老汽車站旁(老汽 1.6 16.4 18.0 √

　　34 湖北省荊門市東寶區(qū)長(zhǎng)寧大道新一佳購(gòu)物廣場(chǎng) 1 樓 1.6 12.4 14.0 √

　　湖北省十堰市六堰人民北路 1 號(hào)武商集團(tuán)十堰人民商場(chǎng) √

　　37 湖北省十堰市人民北路與珠海街交口鼎澤峰大廈 1 樓 2.1 19.9 22.0 √

　　2 河南省鄭州市管城回族區(qū)航海路和中州大道交叉口富田 2.0 17.0 19.0 √

　　河南省鄭州市新興路與新華路交叉口往東 200 米路南星 √

　　河南省鄭州市金水路與未來(lái)路交叉口曼哈頓廣場(chǎng) E 區(qū) 2 √

　　9 河南省鄭州市建設(shè)路與秦嶺路交匯處西北角西元國(guó)際廣 1.6 13.4 15.0 √

　　河南省鄭州市中原區(qū)棉紡東路 26 號(hào)綠洲書(shū)苑名家綜合 √

　　21 河南省洛陽(yáng)市洛寧縣永寧大道與翔梧路交匯處 1.6 15.4 17.0 √

　　22 河南省洛陽(yáng)市九都西路與南昌路交叉口西南角 2.1 19.9 22.0 √

　　河南省洛陽(yáng)市廛河回族區(qū)北大街與唐宮東路交叉口(近 √

　　河南省洛陽(yáng)市伊川縣人民東路與新鵬路交叉口向西 50 √

　　河南省平頂山市市新華區(qū)開(kāi)源路 95 號(hào)開(kāi)源路步行街北 √

　　河南省南陽(yáng)市宛城區(qū)文化路與建設(shè)路交叉口路北盛世龍 √

　　35 河南省駐馬店市驛城區(qū)雪松路與正陽(yáng)路交叉口愛(ài)家百貨 3.0 17.0 20.0 √

　　3 陜西省西安市新城區(qū)金花路十字東北角長(zhǎng)樂(lè)中路 133 號(hào) 1.2 12.8 14.0 √

　　11 陜西省西安市雁塔區(qū)丈八東路與東儀路交匯處東南角 1.6 16.4 18.0 √

　　陜西省西安市雁塔區(qū)二環(huán)南路西段 118 號(hào)安馨園大廈 √

　　19 陜西省西安市長(zhǎng)安區(qū)步行街太陽(yáng)新城底商 2.1 19.9 22.0 √

　　22 陜西省西安市雁塔區(qū)科技路一號(hào)紫薇龍騰新世界 1 樓 1.2 12.8 14.0 √

　　陜西省西安市雁塔區(qū)雁塔北路與友誼路交叉口十字北 √

　　浙江省杭州市蕭山區(qū)市心中路 805 號(hào)綠都世貿(mào)廣場(chǎng) E 號(hào) √

　　浙江 浙江省杭州市西湖區(qū)文三路 90 號(hào)東部軟件園內(nèi)(馬塍路 √

　　浙江省金華市浦江縣浦陽(yáng)街道人民東路 33 號(hào)財(cái)富廣場(chǎng) √

　　安徽省合肥市徽州大道與紫云路交口世紀(jì)金源購(gòu)物中心 √

　　8 安徽省合肥市濱湖區(qū)徽州大道與紫云路交口向東 50 米 1.2 10.8 12.0 √

　　安徽省合肥市肥東縣龍泉路中心大市場(chǎng)(近撮鎮(zhèn)路工商 √

　　11 安徽省合肥市馬鞍山南路502號(hào)合家福購(gòu)物廣場(chǎng)(馬鞍山 1.2 10.8 12.0 √

　　14 安徽省合肥市瑤海區(qū)長(zhǎng)江路與東二環(huán)路交叉口合肥寶業(yè) 1.6 14.4 16.0 √

　　16 安徽省合肥市長(zhǎng)江東路與東二環(huán)交匯口(寶業(yè)·東城廣場(chǎng)) 1.6 12.4 14.0 √

　　21 安徽省合肥市長(zhǎng)江路與徽州大道交口合肥百貨大樓 1.6 16.4 18.0 √

　　安徽省合肥市廬陽(yáng)區(qū)四里河路明發(fā)商業(yè)廣場(chǎng)(近北二環(huán) √

　　安徽省馬鞍山市湖東中路與湖南路交叉口大華國(guó)際廣場(chǎng) √

　　安徽省六安市金安區(qū)梅山路與皖西路交叉口處歐美亞大 √

　　18 黑龍江省大慶市泰康縣哈薩爾路縣政府對(duì)面 1.6 10.4 12.0 √

　　21 黑龍江省大慶市肇源縣中央大街郵儲(chǔ)銀行對(duì)面 3.0 23.0 26.0 √

　　湖南省長(zhǎng)沙市開(kāi)福區(qū)金泰路 199 號(hào)世紀(jì)金源時(shí)代購(gòu)物中 √

　　11 湖南省長(zhǎng)沙市開(kāi)福區(qū)湘江北路世紀(jì)金源購(gòu)物中心 B1 樓 1.2 10.8 12.0 √

　　湖南省長(zhǎng)沙市雨花區(qū)勞動(dòng)西路 21 號(hào)大華賓館綜合樓 1-3 √

　　湖南省長(zhǎng)沙市雨花區(qū)萬(wàn)家麗路與朝暉路交匯處美聯(lián)天驕 √

　　湖南省長(zhǎng)沙市雨花區(qū)萬(wàn)家麗中路 1 段-326 通程奧特萊斯 √

　　湖南省長(zhǎng)沙市雨花區(qū)韶山中路 421 號(hào)長(zhǎng)沙深國(guó)投商業(yè)中 √

　　27 湖南省株洲市天元區(qū)珠江南路神農(nóng)#########大廈第 1 樓 1.2 8.8 10.0 √

　　山西省運(yùn)城市河?xùn)|東街與學(xué)苑路交叉口新象城地上 2-3 √

　　8 河北省石家莊市中山東路與談固南大街交叉口東南角 2.1 17.9 20.0 √

　　河北省石家莊市裕華區(qū)槐安東路105號(hào)懷特商業(yè)廣場(chǎng)B1 √

　　河北省石家莊市新華區(qū)中華北大街238號(hào)(中華北大街口 √

　　河北省石家莊市裕華區(qū)育才街265號(hào)懷特國(guó)際商城(育才 √

　　21 河北省邯鄲市人民路與中華大街交叉口新世紀(jì)商業(yè)廣場(chǎng) 2.0 18.0 20.0 √

　　吉林省長(zhǎng)春市南關(guān)區(qū)亞泰大街 1138 號(hào)新天地購(gòu)物公園 √

　　吉林省長(zhǎng)春市南關(guān)區(qū)亞泰大街1138號(hào)新天地購(gòu)物中心B √

　　吉林省長(zhǎng)春市寬城區(qū)長(zhǎng)江路 58 號(hào)銀座購(gòu)物中心(近長(zhǎng)江 √

　　吉林省長(zhǎng)春市南關(guān)區(qū)亞泰大街 1138 號(hào)新天地購(gòu)物公園 √

　　吉林省長(zhǎng)春市長(zhǎng)春市朝陽(yáng)區(qū)西安大路 8 號(hào)新世紀(jì)鴻源廣 √

　　18 吉林省吉林市船營(yíng)區(qū)解放東路 46 號(hào)清津街坊綜合樓內(nèi) 2.1 24.9 27.0 √

　　8 江西省南昌市上海路與北京東路交界處 1.2 10.8 12.0 √

　　13 江西省景德鎮(zhèn)市廣場(chǎng)南路開(kāi)門子購(gòu)物廣場(chǎng) 1.6 10.4 12.0 √

　　云南省昆明五華區(qū)大觀街 1 號(hào)大觀商業(yè)城北面 E1-E2 座 √

　　云南省昆明市官渡區(qū)金源大道 1 號(hào)金源時(shí)代購(gòu)物中心 B1 √

　　廣西 2 廣西省南寧市朝陽(yáng)路 39 號(hào)朝陽(yáng)廣場(chǎng)南寧百貨大樓 1.6 10.4 12.0 √

　　5 廣西省南寧市橫縣公園路與魁星路交叉口步步高 1.2 12.8 14.0 √

　　廣西省南寧市西鄉(xiāng)塘區(qū)明秀西路 122 號(hào)城市碧園 C-D 棟 √

　　廣西省桂林市疊彩區(qū)中山北路 113 號(hào)廣運(yùn)美居商貿(mào)城 √

　　15 廣西省貴港市港北區(qū)鳳凰二街與鳳凰西街交叉口西南 2.0 14.0 16.0 √

　　20 廣西省貴港市港北區(qū)江北大道中段豐寶商業(yè)城 1 樓 1.2 10.8 12.0 √

　　2 新疆烏魯木齊市黃河路 93 號(hào)七一醬園綜合購(gòu)物中心 1.2 10.8 12.0 √

　　11 新疆哈密市天馬路與天山北路交叉口旁 1.2 8.8 10.0 √

　　1 貴州省貴陽(yáng)市觀山湖區(qū)世紀(jì)城世紀(jì)金源購(gòu)物中心 1.6 10.4 12.0 √

　　5 貴州省貴陽(yáng)市云巖區(qū)貴開(kāi)路與鹿沖關(guān)路交叉處 1.2 10.8 12.0 √

　　貴州省貴陽(yáng)市烏當(dāng)區(qū)北京西路46號(hào)世紀(jì)金源購(gòu)物中心 B √

　　貴州省遵義市碧云路與子尹路交叉口西北角 (老城官井 √

　　10 貴州省六盤水市鐘山區(qū)鐘山中路與麒麟路交叉口西北角 1.2 10.8 12.0 √

　　寧夏 6 寧夏石嘴山市大武口區(qū)朝陽(yáng)街道步行街西口 1.6 10.4 12.0 √

　　7 寧夏固原市原州區(qū)文化西街新時(shí)代購(gòu)物中心 3 樓 1.6 10.4 12.0 √

　　內(nèi)蒙通遼市民主路與科爾沁大街交匯處南 200 米路西浙 √

　　3 內(nèi)蒙通遼市昆都倫大街鐵路中頭部小學(xué)對(duì)面 1.6 10.4 12.0 √

　　本項(xiàng)目主要涉及導(dǎo)購(gòu)售后聯(lián)動(dòng)及信息化、媒體宣傳活動(dòng)等各種宣傳推廣活動(dòng)投入，其中搜索引擎引流投入 1 ,000-2,000 萬(wàn)元/年，新媒體（微博、 微信等）宣傳推廣投入 1 ,000-2,000 萬(wàn)元/年，粉絲活動(dòng)費(fèi)用 800-1,000 萬(wàn)元/年，導(dǎo)購(gòu)售后聯(lián)動(dòng)費(fèi)用 300-600 萬(wàn)元/年以及贊助類活動(dòng)投入 600-1,000 萬(wàn)元/年。前述投入均將在發(fā)生當(dāng)期計(jì)入期間費(fèi)用。

　　此部分投入將由公司 自籌解決，不使用本次非公開(kāi)發(fā)行的募集資金。

　　二、 “營(yíng)銷推廣提升項(xiàng)目”的實(shí)施主體

　　“營(yíng)銷推廣提升項(xiàng)目”的實(shí)施主體為九陽(yáng)股份，公司的品牌宣傳、產(chǎn)品營(yíng)銷與推廣等事宜主要由九陽(yáng)股份母公司承擔(dān)， 故本項(xiàng)目實(shí)施主體為九陽(yáng)股份。

　　三、 采用股權(quán)融資投入費(fèi)用化支出的合理性及必要性

　?。ㄒ唬┬〖译娦袠I(yè)的蕞新發(fā)展趨勢(shì)對(duì)行業(yè)內(nèi)參與競(jìng)爭(zhēng)者的資金實(shí)力提出 了更高的要求

　　1 、 消費(fèi)能力的提升、消費(fèi)習(xí)慣的轉(zhuǎn)變促進(jìn)小家電行業(yè)迎來(lái)消費(fèi)升級(jí)

　　伴隨改革開(kāi)放和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)建設(shè)的不斷推進(jìn)，中國(guó)居民人均可支配收入穩(wěn)步增加，消費(fèi)者的消費(fèi)需求發(fā)生了巨大的變化；與此同時(shí)，受到新媒體與新技術(shù)的影響，人們獲取信息渠道更趨多元化，中國(guó)消費(fèi)者自我的消費(fèi)智慧在不斷升級(jí)，消費(fèi)者的生活形態(tài)和消費(fèi)模式也在發(fā)生變化。消費(fèi)者開(kāi)始對(duì)符號(hào)消費(fèi)進(jìn)行重新的認(rèn)識(shí)和反思，他們?cè)谧非螽a(chǎn)品價(jià)格的同時(shí)，更加注重產(chǎn)品的實(shí)用性、安全性和產(chǎn)品質(zhì)量；在消費(fèi)“品牌”的同時(shí)，開(kāi)始注重對(duì)消費(fèi)體驗(yàn)、品牌文化和內(nèi)涵的多元化追求；在解決實(shí)際需求的同時(shí)，開(kāi)始注重在各方面對(duì)生活品質(zhì)的提升。

　　根據(jù)中國(guó)家電網(wǎng)的數(shù)據(jù)， 2014 年和 2015 年我國(guó)小家電市場(chǎng)規(guī)模分別增長(zhǎng)11%和 12%，預(yù)計(jì) 2016~2020 年間仍能保持每年 12%左右的增速， 2020 年預(yù)計(jì)小家電市場(chǎng)總規(guī)模達(dá)到 4,608 億元，小家電行業(yè)未來(lái)發(fā)展空間巨大。

　　2、 產(chǎn)品升級(jí)、 品類擴(kuò)張和外延式發(fā)展成為蕞新的行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)

　　在消費(fèi)升級(jí)的大背景下，小家電產(chǎn)品正在從技術(shù)、健康、環(huán)保和智能等多個(gè)方向?qū)崿F(xiàn)產(chǎn)品升級(jí)。伴隨著 80、 90 后年輕消費(fèi)者的崛起，新生代用戶成為市場(chǎng)增長(zhǎng)主力軍，其追求時(shí)尚科技、重視潮流個(gè)性化的消費(fèi)特點(diǎn)將推動(dòng)廚房小家電市場(chǎng)高端、智能化發(fā)展。 諸如 IH 電飯煲和原汁機(jī)等產(chǎn)品近年來(lái)的快速發(fā)展就是典型的通過(guò)技術(shù)提升或開(kāi)拓新技術(shù)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品升級(jí)的案例。

　　另一方面，小家電行業(yè)的品類也在不斷增加。前述 80-90 后目標(biāo)消費(fèi)人群的成熟，帶來(lái)了 電烤箱、榨汁機(jī)和多士爐等西式小家電的需求增加； “三聚氰胺”、“赴 日 搶購(gòu)電飯煲”等熱點(diǎn)事件的驅(qū)動(dòng)，又帶來(lái)了如豆?jié){機(jī)、 IH 電飯煲、 酸奶機(jī)、 空氣凈化器等產(chǎn)品的關(guān)注度的提升和銷量爆發(fā)；核心廠商的營(yíng)銷推廣， 進(jìn)一步促使部分產(chǎn)品的認(rèn)知度和銷量提升。

　　此外，由于技術(shù)、品牌、渠道等壁壘的存在，外延并購(gòu)成為切入小家電行業(yè)以及擴(kuò)張產(chǎn)品品類的重要方式。

　　3、 行業(yè)蕞新發(fā)展趨勢(shì)對(duì)參與競(jìng)爭(zhēng)者的資金實(shí)力提出 了更高要求

　　為了獲得更大的市場(chǎng)份額以及通過(guò)差異化產(chǎn)品獲取更高的利潤(rùn)率，行業(yè)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)者必須積極應(yīng)對(duì)消費(fèi)群體和消費(fèi)需求的變化，加大投入應(yīng)對(duì)蕞新的發(fā)展趨勢(shì)所帶來(lái)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的變化。目前，相對(duì)于發(fā)達(dá)國(guó)家市場(chǎng)，我國(guó)小家電市場(chǎng)容量遠(yuǎn)未飽和。以本次非公開(kāi)發(fā)行募投項(xiàng)目所屬的 IH 電飯煲領(lǐng)域?yàn)槔?在中國(guó)， IH 電飯煲還是一個(gè)新興事物， 根據(jù)中怡康數(shù)據(jù)顯示，截至 2015 年， IH 電飯煲的零售量份額在電飯煲市場(chǎng)中的占有率仍不足 1 5%，借鑒 IH 加熱技術(shù)在日本、韓國(guó)普及的經(jīng)驗(yàn)，可以預(yù)計(jì) IH 電飯煲的銷售比重結(jié)構(gòu)將延續(xù)目前的上漲勢(shì)頭，在未來(lái)具有廣闊的市場(chǎng)空間。

　　行業(yè)內(nèi)各競(jìng)爭(zhēng)參與者均希望抓住國(guó)內(nèi)消費(fèi)升級(jí)、智能家居等難得機(jī)遇，加大投資，加速產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，建立品牌生態(tài)圈，爭(zhēng)奪市場(chǎng)份額。同時(shí)，部分大家電生產(chǎn)商、櫥柜廠商、甚至如小米等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)也嘗試涉足廚房小家電市場(chǎng)，加大了行業(yè)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)程度。行業(yè)的蕞新發(fā)展背景對(duì)九陽(yáng)股份的資金實(shí)力、技術(shù)實(shí)力等提出了更高的要求。公司只有抓住機(jī)遇，加大投資、研發(fā)與營(yíng)銷推廣，才能避免被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手趕上甚至超越的風(fēng)險(xiǎn)。

　?。ǘ┍敬畏枪_(kāi)發(fā)行募投項(xiàng)目符合公司 的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)規(guī)劃

　　在前述全新的行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)下， 公司也制定了明確的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)規(guī)劃，即多元化戰(zhàn)略、科技戰(zhàn)略、互聯(lián)網(wǎng)戰(zhàn)略、品牌戰(zhàn)略和國(guó)際化戰(zhàn)略。本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金擬用于 “鐵釜”飯煲產(chǎn)能擴(kuò)建與技術(shù)提升項(xiàng)目和營(yíng)銷推廣項(xiàng)目 ，募投項(xiàng)目的投資方向明晰、投資金額合理， 符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)規(guī)劃。

　　公司定位于廚房類小家電領(lǐng)域，近年來(lái)，隨著營(yíng)養(yǎng)煲、西式小家電等品類的穩(wěn)健發(fā)展，公司對(duì)豆?jié){機(jī)這一單一品類的依賴度正在下降。目前，公司豆?jié){機(jī)、料理機(jī)和榨汁機(jī)產(chǎn)品已經(jīng)牢牢占據(jù)了市場(chǎng)占有率頭部的位置（行業(yè)數(shù)據(jù)來(lái)自于慧聰家電網(wǎng) ），這是多年以來(lái)公司品牌沉淀的結(jié)果；與此同時(shí)，公司開(kāi)水煲、電磁爐、電壓力煲、電飯煲等產(chǎn)品市場(chǎng)份額也在不斷提高，均位于行業(yè)前三； 2015年公司推出的 “鐵釜” 電飯煲銷售表現(xiàn)突出 ，公司產(chǎn)品多元化的延展效果初顯。未來(lái)公司將繼續(xù)踐行多元化發(fā)展戰(zhàn)略，不斷擴(kuò)充公司的廚房小家電產(chǎn)品的品類。

　　本次非公開(kāi)發(fā)行擬使用部分募集資金用于“鐵釜”飯煲產(chǎn)能擴(kuò)建及技術(shù)提升項(xiàng)目有利于進(jìn)一步開(kāi)拓公司在電飯煲類產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率，符合公司由 “九陽(yáng)=豆?jié){機(jī)”向“九陽(yáng)=品質(zhì)生活小家電”提升轉(zhuǎn)型的產(chǎn)品多元化發(fā)展戰(zhàn)略。

　　在科技戰(zhàn)略下，研發(fā)的持續(xù)投入極大的激發(fā)了公司的創(chuàng)新動(dòng)力，研發(fā)成果大量涌現(xiàn)。免濾豆?jié){機(jī)、面條機(jī)、饅頭機(jī)、空氣炸鍋、 Onecup 膠囊豆?jié){機(jī)、智能破壁原漿機(jī)和“鐵釜”系列 電飯煲等，無(wú)一不是通過(guò)不斷的技術(shù)創(chuàng)新和應(yīng)用創(chuàng)新，將各種技術(shù)融入到各品類產(chǎn)品中，從而不斷改善消費(fèi)者的生活質(zhì)量。

　　此次非公開(kāi)發(fā)行的部分募集資金用于“鐵釜”飯煲的技術(shù)提升，有利于公司加大在“鐵釜”系列產(chǎn)品的研發(fā)力度，推出滿足市場(chǎng)升級(jí)換代需求的新型產(chǎn)品，有利于公司在電飯煲類產(chǎn)品市場(chǎng)整體布局的逐漸高端化，順應(yīng)消費(fèi)升級(jí)周期下產(chǎn)品不斷升級(jí)和智能化的發(fā)展趨勢(shì)。

　　小家電體積小、無(wú)需安裝，適合線上銷售。根據(jù) Euromonitor 數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，廚房小家電的 電商渠道銷售占比已從 2010 年的 3%提高至 2015 年的 33.6%。 隨著“互聯(lián)網(wǎng)+”計(jì)劃的實(shí)施，公司將緊抓用戶核心，通過(guò)線上互動(dòng)營(yíng)銷、構(gòu)建粉絲社群以及線下終端體驗(yàn)、構(gòu)建導(dǎo)購(gòu)社交群等方式進(jìn)行探索，兩條路徑同時(shí)與用戶產(chǎn)生聯(lián)系，在變革中不斷探索前行。

　　本次非公開(kāi)發(fā)行部分募集資金用于營(yíng)銷推廣提升項(xiàng)目，有利于公司持續(xù)推進(jìn)線上的互聯(lián)網(wǎng)等新?tīng)I(yíng)銷模式以及線下的終端升級(jí)，線上線下聯(lián)動(dòng)，助力公司全系列產(chǎn)品銷量增長(zhǎng)。

　　近年來(lái)國(guó)內(nèi)消費(fèi)者去日本搶購(gòu)電飯煲、電吹風(fēng)、電動(dòng)牙刷甚至馬桶蓋的新聞時(shí)常見(jiàn)到，一面是國(guó)人在國(guó)外市場(chǎng)火熱搶購(gòu)，一面是國(guó)內(nèi)制造業(yè)遇冷，這些情況無(wú)一不折射出來(lái)國(guó)內(nèi)消費(fèi)者對(duì)于本土品牌產(chǎn)品信心的缺乏。當(dāng)前國(guó)內(nèi)小家電市場(chǎng)上，國(guó)際品牌仍然占據(jù)著半壁江山。排名較為靠前的小家電品牌中，蘇泊爾 已被法國(guó)公司 SEB 收購(gòu)，奔騰電器于 2011 年被荷蘭公司飛利浦收購(gòu)， 另外如國(guó)內(nèi)暢銷的虎牌、 象印和松下等均是國(guó)外品牌。

　　在經(jīng)濟(jì)全球化、小家電行業(yè)消費(fèi)升級(jí)和智能化的背景下，將民族家電品牌做大做強(qiáng)將，有助于推動(dòng)中國(guó)由家電“制造大國(guó)”走向“制造強(qiáng)國(guó)”。九陽(yáng)股份作為中國(guó)小家電制造商中的龍頭企業(yè)， 更有必要和義務(wù)借助資本市場(chǎng)的融資平臺(tái)，實(shí)現(xiàn) 自身向產(chǎn)品高端化、智能化領(lǐng)域的跨越式發(fā)展，打造小家電行業(yè)的全球領(lǐng)先品牌。

　　隨著國(guó)內(nèi)家電企業(yè)實(shí)力的不斷提升，各龍頭企業(yè)日趨重視國(guó)際市場(chǎng)。由于技術(shù)、品牌和渠道等壁壘的存在，外延并購(gòu)有利于國(guó)內(nèi)小家電企業(yè)較快掌握國(guó)外優(yōu)秀企業(yè)的技術(shù)積累和實(shí)現(xiàn)海外訂單的增長(zhǎng)。公司在小家電行業(yè)海外并購(gòu)?fù)顿Y日趨頻繁 的趨勢(shì)下 ，也積極 嘗試探索適合自身的投資模式，目前公司 投資了Sino-French (Innovation) Fund，以期在獲取投資收益的同時(shí)， 獲得更多海外產(chǎn)業(yè)信息及兼并收購(gòu)的機(jī)會(huì)。

　?。ㄈ┕粳F(xiàn)有 自有資金的具體用途

　　1 、截至 2016 年 9 月 末，公司賬面貨幣資金情況

　　截至 2016 年 9 月末，公司賬面貨幣資金余額約為 80,045.28 萬(wàn)元。

　?。?1 ）公司未來(lái)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中存在營(yíng)運(yùn)資金需求

　　根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃以及相關(guān)測(cè)算，公司未來(lái)三年流動(dòng)資金缺口為 72,904.38萬(wàn)元，具體測(cè)算過(guò)程如下：

　　參考中國(guó)銀監(jiān)會(huì)關(guān)于流動(dòng)資金測(cè)算相關(guān)辦法，按照分項(xiàng)詳細(xì)估算法，日常流動(dòng)資金測(cè)算公式如下：

　　流動(dòng)資金缺口=未來(lái)年流動(dòng)資金需求總量-基期流動(dòng)資金需求總量；

　　流動(dòng)資金需求總量=流動(dòng)資產(chǎn)-流動(dòng)負(fù)債，其中：流動(dòng)資產(chǎn)=應(yīng)收帳款+預(yù)付賬款+存貨；流動(dòng)負(fù)債=應(yīng)付帳款+預(yù)收帳款。

　　1 ） 流動(dòng)資金需求測(cè)算相關(guān)參數(shù)分析

　　近年來(lái)，公司持續(xù)推進(jìn)產(chǎn)品多元化戰(zhàn)略，加強(qiáng)聯(lián)合體驗(yàn)終端的建設(shè)和電子商務(wù)領(lǐng)域的拓展，持續(xù)升級(jí)線上、線下領(lǐng)域的體驗(yàn)式營(yíng)銷，盈利能力持續(xù)提升；公司食品加工機(jī)類產(chǎn)品的銷售穩(wěn)中增長(zhǎng)，營(yíng)養(yǎng)煲類、西式電器類產(chǎn)品持續(xù)增長(zhǎng)，公司創(chuàng)新能力支撐公司從“九陽(yáng)=豆?jié){機(jī)”向“九陽(yáng)=品質(zhì)生活小家電”的品牌轉(zhuǎn)型，公司收入構(gòu)成不斷優(yōu)化，改善了單一產(chǎn)品占比過(guò)高的情況，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)構(gòu)成日趨均衡。

　　銷售收入以 2015 年度營(yíng)業(yè)收入 706,008.91 萬(wàn)元為基數(shù)，預(yù)測(cè)未來(lái)三年的營(yíng)業(yè)收入情況。

　　銷售收入增長(zhǎng)率以 2013-2015 年公司營(yíng)業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率 12.63%為基礎(chǔ)，假設(shè)公司在 2016-2018 年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率為 12.63%。

　　公司 2013-2015 年主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)性負(fù)債項(xiàng)目金額情況如下：

　　流動(dòng)資產(chǎn)占營(yíng)業(yè)收入比例算術(shù)平均值 33.33%

　　流動(dòng)負(fù)債占營(yíng)業(yè)收入比例算術(shù)平均值 25.04%

　　注：應(yīng)收款項(xiàng)余額包括應(yīng)收賬款余額及應(yīng)收票據(jù)余額；應(yīng)付款項(xiàng)包括應(yīng)付賬款及應(yīng)付票據(jù)

　　2） 2016-2018 年流動(dòng)資產(chǎn)與流動(dòng)負(fù)債情況預(yù)測(cè)

　　參考 2013 年-2015 年公司流動(dòng)資產(chǎn)與流動(dòng)負(fù)債占營(yíng)業(yè)收入的情況，并結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)情況，公司 201 6-2018 年的流動(dòng)資產(chǎn)與流動(dòng)負(fù)債預(yù)測(cè)情況如下：

　　注： 上表假設(shè) 2016-2018 年流動(dòng)資產(chǎn)占營(yíng)業(yè)收入比例、流動(dòng)負(fù)債占營(yíng)業(yè)收入比例分別為 2013 年-2015 年流動(dòng)資產(chǎn)占營(yíng)業(yè)收入比例的算術(shù)平均值、流動(dòng)負(fù)債占營(yíng)業(yè)收入比例的算術(shù)平均值。

　　根據(jù)上述假設(shè)及測(cè)算，在其他經(jīng)營(yíng)要素不變的情況下，公司流動(dòng)資金缺口的測(cè)算如下：

　　流動(dòng)資金需求總量基期值 10,759.07

　?。?）公司賬面貨幣資金包含部分產(chǎn)業(yè)鏈資金的延遲支付

　　長(zhǎng)期積累的品牌優(yōu)勢(shì)下，公司在產(chǎn)業(yè)鏈中擁有較高話語(yǔ)權(quán)，可以通過(guò)合理管理上下游產(chǎn)業(yè)鏈等方式來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)公司貨幣資金的有效管理，提高公司未來(lái)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力。具體而言，公司采取以經(jīng)銷商為主的銷售模式，款到發(fā)貨，避免了賣場(chǎng)、連鎖超市等長(zhǎng)期占用公司貨款的情況；對(duì)供應(yīng)商，公司通過(guò)談判取得一定賬期，減少存貨的資金占用。所以公司目前賬面可支配資金中有較大一部分是由于其行業(yè)地位和供應(yīng)鏈管理帶來(lái)的產(chǎn)業(yè)鏈資金的延遲支付，該等資金未來(lái)仍需進(jìn)行償付，不能用于項(xiàng)目投資等支出。

　　除本次募集資金投資項(xiàng)目以外，依據(jù)前述公司發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo)，公司目前正在實(shí)施或擬實(shí)施的與主業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的投資計(jì)劃如下：

　　投資項(xiàng)目 投資 目的 投資預(yù)算 截至 目前投資完成情況

　　通過(guò)產(chǎn)品外觀設(shè)計(jì)、結(jié)構(gòu)功能優(yōu)化及新型營(yíng) 公司于 2015 年推出 “破壁系

　　拳頭產(chǎn)品強(qiáng)化升級(jí) 銷渠道策略，強(qiáng)化主銷產(chǎn)線 列”產(chǎn)品，市場(chǎng)反應(yīng)良好，近

　　具體包括豆?jié){機(jī)及料理機(jī)的 “破壁系列”、 兩年擬強(qiáng)化公司在破壁市場(chǎng)的

　　開(kāi)水煲的 “公主系列”產(chǎn)品等 地位，同時(shí)推出新的拳頭產(chǎn)品

　　通過(guò)自主研發(fā)、外購(gòu)等形式，儲(chǔ)備新技術(shù)、 目前公司擬推出炒菜機(jī)、洗碗

　　新產(chǎn)品儲(chǔ)備 新產(chǎn)品，提高公司技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)力和市場(chǎng)活躍 3~5 機(jī)等新產(chǎn)品

　　度，完善公司在小家電市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)格局

　　大廚電和凈水是公司較為重視的兩個(gè)發(fā)展 目前大廚電和凈水產(chǎn)品市場(chǎng)增

　　大廚電、凈水產(chǎn)品擴(kuò)張 方向，經(jīng)過(guò)近幾年的探索，公司擬通過(guò)加大 2~3 速很快，但市場(chǎng) 占有率不高，

　　投入，實(shí)現(xiàn)該兩個(gè)發(fā)展方向的快速增長(zhǎng) 具有較大發(fā)展空間

　　聯(lián)合體驗(yàn)終端，包括綜合體驗(yàn)終端和產(chǎn)品體 除本次募投項(xiàng)目增加 1 ,000 個(gè)

　　聯(lián)合體驗(yàn)推進(jìn) 驗(yàn)專廳，每個(gè)終端必須具備產(chǎn)品展示、演示、 3~5 體驗(yàn)終端以外，計(jì)劃利用自有

　　終端主講、飲食贈(zèng)送等條件。未來(lái) 2-3 年內(nèi) 資金新增 2,000-3,000 個(gè)體驗(yàn)

　　公司計(jì)劃建成聯(lián)合體驗(yàn)終端近 4,000 個(gè) 終端

　　因業(yè)務(wù)合作需求，對(duì)部分核心供應(yīng)商、核心

　　供應(yīng)鏈高效共贏 經(jīng)銷商、其他業(yè)務(wù)合作方進(jìn)行合資參股，以 2~3 目前已投資 10 家經(jīng)銷商， 4 家

　　增強(qiáng)供應(yīng)鏈粘合性，提高供應(yīng)效率，打通信 供應(yīng)商，投資總額近 1 億元

　?。ㄋ模?募集資金方案調(diào)整后本次股權(quán)融資不涉及大額投入費(fèi)用化支出的情形

　　公司于 2016 年 7 月 25 日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過(guò)了 《九陽(yáng)股份有限公司 2016 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預(yù)案（二次修訂稿）》 ， 調(diào)整了本次非公開(kāi)發(fā)行股票的募集資金數(shù)額及用途。 調(diào)整后的募集資金運(yùn)用方案涉及費(fèi)用化支出的情況如下：

　　項(xiàng)目 投資構(gòu)成 總投資金額 募集資金 募集資金投入費(fèi)

　　“鐵釜”飯煲 產(chǎn)能擴(kuò)建投入 設(shè)備投資及生產(chǎn)場(chǎng)地 7,500 7,500 0

　　產(chǎn)品擴(kuò)建 人工成本 8,000 自有資金投入 -

　　技術(shù)提升與研 產(chǎn)品設(shè)計(jì)費(fèi) 2,500 自有資金

　　根據(jù)上表，本次股權(quán)融資已不涉及大額投入費(fèi)用化支出的情形。

　　根據(jù)前述測(cè)算，公司賬面貨幣資金余額約為 80,045.28 萬(wàn)元， 其中包含了部分產(chǎn)業(yè)鏈資金的延遲支付， 同時(shí)還需為公司未來(lái)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需營(yíng)運(yùn)資金提供支持；除募集資金擬投資項(xiàng)目之外，公司正在實(shí)施或擬實(shí)施的與主業(yè)相關(guān)的投資支出需要資金約 13~21 億元。除此之外， 公司也需保有一定的貨幣資金應(yīng)對(duì)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與整合帶來(lái)的資金需求。

　　相比于債務(wù)融資，股權(quán)融資能夠更好的助力公司達(dá)成戰(zhàn)略目標(biāo)。雖然公司目前沒(méi)有銀行借款、財(cái)務(wù)費(fèi)用為負(fù)，但在未來(lái)發(fā)展過(guò)程中也會(huì)依據(jù)資金需求量和資金成本等情況綜合考量，靈活使用包括債務(wù)融資方式在內(nèi)的各項(xiàng)融資渠道助力公司實(shí)現(xiàn)打造全球領(lǐng)先的小家電民族品牌的發(fā)展 目標(biāo)。

　　本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目符合公司在蕞新行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)下制定的發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展目標(biāo)，募集資金金額合理、投資方向明確，具有 良好的市場(chǎng)前景和盈利前景，有利于進(jìn)一步增強(qiáng)公司的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力；同時(shí)，除“鐵釜”飯煲產(chǎn)品擴(kuò)建及技術(shù)提升項(xiàng)目 擬投入 10,000 萬(wàn)元用于項(xiàng)目 所需鋪底流動(dòng)資金外，本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金不存在投入費(fèi)用化支出的情形。因此，公司通過(guò)實(shí)施本次非公開(kāi)發(fā)行股票、融資規(guī)模不超過(guò) 51 ,000 萬(wàn)元（含 51 ,000 萬(wàn)元）， 與公司現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，具有合理性和必要性。

　?。?）請(qǐng)申請(qǐng)人披露說(shuō)明自本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)董事會(huì)決議日前六個(gè)月起至今，除本次募集資金投資項(xiàng)目以外，公司實(shí)施或擬實(shí)施的重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買的交易內(nèi)容、交易金額、資金來(lái)源、交易完成情況或計(jì)劃完成時(shí)間。同時(shí)，請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明有無(wú)未來(lái)三個(gè)月進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買的計(jì)劃。請(qǐng)申請(qǐng)人結(jié)合上述情況說(shuō)明公司是否存在變相通過(guò)本次募集資金以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買的情形。上述重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買的范圍，參照證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

　　一、 公司實(shí)施或擬實(shí)施的重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買情況

　　自本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)董事會(huì)決議日前六個(gè)月起至今，公司不存在實(shí)施或擬實(shí)施《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》所規(guī)定的重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買的情形。

　　二、 公司未來(lái)三個(gè)月進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買的計(jì)劃

　　自本反饋意見(jiàn)回復(fù)出具日起，公司未來(lái)三個(gè)月內(nèi)無(wú)其他重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買的計(jì)劃。如公司未來(lái)啟動(dòng)重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)，將依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定做好信息披露工作。

　　三、 公司不存在變相通過(guò)本次募集資金以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買的情形

　　發(fā)行人已根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定了《九陽(yáng)股份有限公司募集資金使用管理辦法》，并經(jīng)發(fā)行人 2008 年 6 月 25 日頭部屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)，發(fā)行人于 2016 年 1 月 8 日第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議對(duì)該管理辦法進(jìn)行了修訂。

　　發(fā)行人建立并完善了募集資金專戶存儲(chǔ)制度，本次募集資金到位后將在銀行開(kāi)立募集資金專項(xiàng)賬戶進(jìn)行管理。公司不存在變相通過(guò)本次募集資金以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買的情形。

　?。?）請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查。并就申請(qǐng)人是否存在變相通過(guò)本次募集資金以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買的情形發(fā)表意見(jiàn)；結(jié)合上述事項(xiàng)的核查過(guò)程及結(jié)論，說(shuō)明本次募集資金與現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，募集資金用途信息披露是否充分合規(guī)，本次發(fā)行是否滿足《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條、第十一條有關(guān)規(guī)定，是否可能損害上市公司及中小股東的利益。

　　保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)查閱發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)《審計(jì)報(bào)告》和年報(bào)等關(guān)于公司財(cái)務(wù)狀況的文件、 《關(guān)于〈九陽(yáng)股份有限公司 2016-2018 年股東回報(bào)規(guī)劃〉的議案》 等關(guān)于公司分紅機(jī)制的相關(guān)文件、 報(bào)告期內(nèi)三會(huì)年度工作報(bào)告等關(guān)于未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展目標(biāo)的文件，以及 《九陽(yáng)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票募集資金運(yùn)用可行性分析報(bào)告》等關(guān)于募集使用的文件， 對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的經(jīng)營(yíng)情況和募集資金使用計(jì)劃進(jìn)行了審慎核查。

　　經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人不存在變相通過(guò)本次募集資金以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購(gòu)買的情形；本次募集資金與發(fā)行人現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，募集資金用途信息披露充分、 合規(guī)；本次發(fā)行滿足 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條、第十一條的有關(guān)規(guī)定，不存在損害上市公司及中小股東的利益的情形。

　　重點(diǎn)問(wèn)題第 2 題 請(qǐng)申請(qǐng)人結(jié)合頻繁投資國(guó)內(nèi)外產(chǎn)業(yè)基金等情況，補(bǔ)充說(shuō)明本次股權(quán)融資的必要性和合理性，其在處理內(nèi)生式發(fā)展與外部融資關(guān)系方面的戰(zhàn)略規(guī)劃。

　　一、 公司投資國(guó)內(nèi)外產(chǎn)業(yè)基金等情況

　　公司投資國(guó)內(nèi)外產(chǎn)業(yè)基金及參股企業(yè)的主要情況及與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性

　　名稱 公告日期 投資金額 基金結(jié)構(gòu) 基金投資方向 與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性

　　深圳市分享成長(zhǎng) 與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性主要體現(xiàn)

　　新疆分享創(chuàng)贏 1.2 億人民 司、李善友為其 分享創(chuàng)贏基金的 1 、 建立了解互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的窗口，深

　　創(chuàng)業(yè)投資合伙 幣，截止 普通合伙人； 重點(diǎn)投資方向?yàn)?入直連互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)；

　　企業(yè)（有限合 2015/07/01 2016 年 3 月 總認(rèn)繳出資額為 具有高成長(zhǎng)性的 2 尋找與廚房小家電生態(tài)圈相關(guān)

　　伙） （以下簡(jiǎn) 互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，投 、

　　稱：分享創(chuàng)贏 31 日已支付 6-10 億元； 資階段偏重中早 的戰(zhàn)略合作機(jī)會(huì)和并購(gòu)整合對(duì)

　　基金） 全部資金。 公司作為有限合 期投資。 象；

　　伙人，認(rèn)繳出資 3、 借助基金在互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的積累

　　額 1.2 億元。 和專業(yè)投資能力，在相關(guān)領(lǐng)域間

　　4、 分享創(chuàng)贏基金所投資的企業(yè)可

　　北京執(zhí)一資本投 其在移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的資源和優(yōu)

　　資管理有限公司 執(zhí)一創(chuàng)投的重點(diǎn) 勢(shì)，與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性主要

　　北京執(zhí)一創(chuàng)業(yè) 2 億人民幣， 為其 普通合伙 投資方向?yàn)榫哂?體現(xiàn)在：

　　投資中心（有 截止 2016 年 人； 高成長(zhǎng)性的 “互 1 、 可以讓公司的智能家居產(chǎn)品率

　　限合伙） 2015/10/27 3 月 31 日已 總 規(guī)模計(jì)劃為 聯(lián)網(wǎng) ”企業(yè)， 先占據(jù)用戶接入端口，提升用戶

　?。ㄒ韵潞?jiǎn)稱： 支付資金 1.2 10 億元； + 使用體驗(yàn)、提高營(yíng)銷效率；

　　執(zhí)一創(chuàng)投） 億人民幣。 公司作為有限合 投資階段偏重中 可以為公司在互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域?qū)で?

　　伙人，認(rèn)繳出資 業(yè)務(wù)合作與并購(gòu)尋找和培育優(yōu)

　　額 2 億元。 質(zhì)企業(yè)，協(xié)助公司順應(yīng)互聯(lián)網(wǎng)時(shí)

　　Sino-French 該基金由凱輝私 中法（創(chuàng)新）基 公司參與投資中法（創(chuàng)新）基金與

　　(Innovation) 500 萬(wàn)歐元， 募股權(quán)投資管理 金的重點(diǎn)投資方 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性主要體現(xiàn)

　　Fund 截止 2016 年 公司管理； 向包括互聯(lián)網(wǎng)營(yíng) 在：

　　中法（創(chuàng)新） 3 月 31 日已 總認(rèn)繳出資額為 銷、物聯(lián)網(wǎng)、車 1 、 中法（創(chuàng)新）基金在電子商務(wù)和

　　基金 2015/10/27 支付資金 25,000 萬(wàn)歐元； 聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域，以 互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷等領(lǐng)域的投資資源

　?。ㄒ韵潞?jiǎn)稱： 1,365,198 歐 公司作為有限合 法國(guó)、美國(guó)、中 和經(jīng)驗(yàn)將為九陽(yáng)進(jìn)一步提升互

　　中法（創(chuàng)新） 元。 伙人，認(rèn)繳出資 國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)為 聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷力度和品牌影響力帶

　　基金） 額 萬(wàn)歐元。 主，投資階段偏 來(lái)幫助；

　　500 重中早期。 物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的投資也將對(duì)九陽(yáng)

　　3、 投資中法（創(chuàng)新）基金還可以借

　　供商， 與其合作將有助于打造九陽(yáng)

　　健康生活、 健康飲食電器的品牌形

　　象， 公司投資本來(lái)控股與公司主營(yíng)

　　目前本來(lái)控股的 1 、理念一致：都倡導(dǎo)健康生活方式，

　　主要業(yè)務(wù)包含三 本來(lái)生活倡導(dǎo)的“回家吃飯”與公

　　本來(lái)控股實(shí)際控 大類： B2C （本 司家庭廚房小家電領(lǐng)域有天然契合

　　KINDLER’S 萬(wàn)美 制人為喻華峰、 來(lái)生活）、 度；

　　N 元 ，截止 注冊(cè)資本為 5 萬(wàn) （ 本來(lái)集市/本 到更加便捷、可口的飯菜，本來(lái)生

　　GY CO., LTD. 31 日已支付 公司投資了本來(lái) （本來(lái)便利），銷 優(yōu)質(zhì)廚房小家電產(chǎn)品，業(yè)務(wù)上的有

　　（本來(lái)控股） 全部資金。 控股 的 售產(chǎn)品包括進(jìn)口 機(jī)結(jié)合將有效提高合作雙方的產(chǎn)品

　　輪優(yōu)先股股份 水產(chǎn)品、肉類等 滲透率；

　　生鮮食品。 3、用戶重合：雙方用戶具有較高的

　　重合度，有利于擴(kuò)大雙方用戶數(shù)量，

　　4、本來(lái)控股在互聯(lián)網(wǎng)和 O2O 領(lǐng)域

　　和 “體驗(yàn)式 O2O” 模式的發(fā)展起到

　　公司近年來(lái)加速國(guó)內(nèi)外產(chǎn)業(yè)基金及參股企業(yè)的投資，主要原因如下：

　　1 、 公司投資分享創(chuàng)贏基金、 執(zhí)一創(chuàng)投和中法（創(chuàng)新）基金，主要目的在于充分利用基金管理人的專業(yè)投資團(tuán)隊(duì)和風(fēng)險(xiǎn)控制體系， 抓住互聯(lián)網(wǎng)業(yè)態(tài)下的投資機(jī)遇， 協(xié)助公司在互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷、智能家居等與公司核心戰(zhàn)略方向緊密關(guān)聯(lián)的領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)戰(zhàn)略投資和布局，一方面公司享有與基金在相關(guān)領(lǐng)域所投資企業(yè)開(kāi)展業(yè)務(wù)合作、實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的優(yōu)勢(shì)，另一方面在基金的投資布局有利于公司在重要戰(zhàn)略方向培育優(yōu)質(zhì)企業(yè)、擇機(jī)實(shí)施并購(gòu)整合。

　　同時(shí)，相關(guān)產(chǎn)業(yè)基金通過(guò)向具有良好成長(zhǎng)性和發(fā)展前景的項(xiàng)目進(jìn)行投資，在項(xiàng)目培育成熟后實(shí)現(xiàn)投資退出，有望實(shí)現(xiàn)較高的資本增值收益。公司作為投資人，可以從中分享投資回報(bào)，從而增強(qiáng)公司的盈利能力。

　　2、公司投資標(biāo)的之一本來(lái)控股作為提供生鮮食材的垂直電商，與公司主營(yíng)的廚房電器產(chǎn)品可以形成戰(zhàn)略上的有機(jī)結(jié)合，線上和線下多維度開(kāi)展合作，以期共同打造現(xiàn)代新廚房的烹飪方式。通過(guò)本次交易，預(yù)期未來(lái)可以產(chǎn)生良好的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。同時(shí)，公司多年來(lái)致力于健康飲食電器領(lǐng)域的不斷拓展，為消費(fèi)者打造材質(zhì)安全、保障營(yíng)養(yǎng)、簡(jiǎn)單便捷的健康飲食電器和廚房生活解決方案，本次交易也有助于公司“健康飲食電器”理念與戰(zhàn)略的進(jìn)一步推廣。

　　綜上所述，公司近年來(lái)投資國(guó)內(nèi)外產(chǎn)業(yè)基金順應(yīng)了國(guó)內(nèi)家電行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)，也滿足了公司進(jìn)一步發(fā)展的客觀訴求，系公司內(nèi)生式和外延式均衡協(xié)調(diào)發(fā)展的必要組成部分。上述產(chǎn)業(yè)基金投資符合公司發(fā)展戰(zhàn)略舉措，有助于推進(jìn)公司多元化戰(zhàn)略、品牌戰(zhàn)略、互聯(lián)網(wǎng)戰(zhàn)略、科技戰(zhàn)略和國(guó)際化戰(zhàn)略的實(shí)施。因此， 在加大國(guó)內(nèi)外產(chǎn)業(yè)基金投資的同時(shí)，通過(guò)股權(quán)融資用于拳頭產(chǎn)品產(chǎn)品線建設(shè)和研發(fā)投入以及公司的營(yíng)銷體系建設(shè)，具有其必要性和合理性。

　　二、 募投項(xiàng)目規(guī)劃合理， 符合公司發(fā)展戰(zhàn)略舉措

　　本次非公開(kāi)發(fā)行擬募集資金總額不超過(guò) 51 ,000 萬(wàn)元（含 51 ,000 萬(wàn)元） ，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于 “鐵釜” 飯煲產(chǎn)品擴(kuò)建及技術(shù)提升項(xiàng)目 和營(yíng)銷推廣提升項(xiàng)目 。

　　1 、“鐵釜”飯煲產(chǎn)品增長(zhǎng)迅速，急需加大投資抓住市場(chǎng)機(jī)遇

　　“鐵釜” 飯煲系列產(chǎn)品系公司飯煲類標(biāo)志性產(chǎn)品?！拌F釜”飯煲采用“土灶鐵釜”內(nèi)膽，純鐵打造，頭部代內(nèi)膽重達(dá) 3.1 斤，第二代重達(dá) 4.0 斤，是目前國(guó)內(nèi)蕞重的電飯煲內(nèi)膽。產(chǎn)品一方面運(yùn)用創(chuàng)新的鐵釜內(nèi)膽，充分發(fā)揮鐵的勻熱特點(diǎn)，提升 30%的儲(chǔ)熱能力；另一方面運(yùn)用 IH 電磁加熱，采用 17 葉渦輪動(dòng)力配合三重沸騰空間，使得米飯實(shí)現(xiàn)口感有彈性、品相晶瑩剔透、營(yíng)養(yǎng)充分釋放且味道清香甘甜等四點(diǎn)突出優(yōu)勢(shì)。同時(shí)，“鐵釜”飯煲順應(yīng)年輕一代消費(fèi)人群對(duì)于產(chǎn)品外觀設(shè)計(jì)高要求的趨勢(shì)，注重外觀設(shè)計(jì)，通過(guò)“高顏值”、“高質(zhì)感”及“高觸感”等打動(dòng)年輕消費(fèi)者。

　　基于以上突出的產(chǎn)品性能和過(guò)硬的產(chǎn)品品質(zhì)，九陽(yáng)“鐵釜”飯煲系列產(chǎn)品獲得了廣大消費(fèi)者的認(rèn)可。 2014 年 8 月九陽(yáng)順應(yīng)時(shí)代潮流推出頭部代“鐵釜”飯煲系列 IH 電磁加熱及智能化飯煲產(chǎn)品， “鐵釜” 飯煲產(chǎn)品在公司新型互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷推廣的助力下，當(dāng)年即實(shí)現(xiàn)銷售額達(dá) 0.9 億元，銷量達(dá) 31 萬(wàn)臺(tái)； 2015 年 10 月第二代“鐵釜 4.0”首發(fā)半個(gè)月內(nèi)即獲得了 3 萬(wàn)多臺(tái)的單品歷史蕞好銷售成績(jī)，2015 年的鐵釜飯煲銷售額達(dá)到 2 億元，全年銷量達(dá) 92.5 萬(wàn)臺(tái)，較 2014 年增幅達(dá) 164%。

　　九陽(yáng)正不斷致力于“九陽(yáng)=豆?jié){機(jī)”向“九陽(yáng)=品質(zhì)生活小家電”的戰(zhàn)略與品牌提升轉(zhuǎn)型，“鐵釜”飯煲產(chǎn)品的暢銷使其在飯煲類產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)了重大突破，飯煲類產(chǎn)品有望成為豆?jié){機(jī)后九陽(yáng)又一標(biāo)志性的品牌產(chǎn)品。 目前，公司 “鐵釜” 飯煲產(chǎn)品產(chǎn)銷率接近飽和， “鐵釜” 飯煲產(chǎn)品線擴(kuò)建預(yù)計(jì)將很好地被市場(chǎng)消化，有助于進(jìn)一步提升公司在電飯煲市場(chǎng)的品牌影響力，符合公司 的多元化戰(zhàn)略，預(yù)計(jì)將為公司帶來(lái)長(zhǎng)期穩(wěn)健的經(jīng)濟(jì)效益。

　　2、加大研發(fā)投入，加速“鐵釜”飯煲產(chǎn)品品質(zhì)提升與更新?lián)Q代

　　公司發(fā)展二十年來(lái)，高度重視技術(shù)發(fā)展的儲(chǔ)備與產(chǎn)出。 2015 年，公司持續(xù)加大研發(fā)力度，投入 20,805.44 萬(wàn)元，同比增長(zhǎng) 19.21%，用于完善研發(fā)體系和制度，引進(jìn)高素質(zhì)人才，以切實(shí)推動(dòng)技術(shù)進(jìn)步落到實(shí)處。在知識(shí)產(chǎn)權(quán)方面，僅在2015 年內(nèi)，公司新增專利申請(qǐng)權(quán) 500 多項(xiàng)（其中發(fā)明申請(qǐng) 52 項(xiàng)）。截至 2015年末， 公司共擁有專利技術(shù) 2,000 多項(xiàng)（其中發(fā)明專利 167 項(xiàng)），為公司未來(lái)的發(fā)展構(gòu)成堅(jiān)實(shí)的技術(shù)儲(chǔ)備。盡管如此， “鐵釜” 飯煲產(chǎn)品作為一種新型高端產(chǎn)品，在技術(shù)上仍有待進(jìn)一步提升，此次募集資金中 2.5 億元用于 “鐵釜”飯煲的技術(shù)提升，有利于公司加大在“鐵釜”系列產(chǎn)品的研發(fā)力度，推出滿足市場(chǎng)升級(jí)換代需求的新型產(chǎn)品， 有利于公司在電飯煲類產(chǎn)品市場(chǎng)整體布局的逐漸高端化，順應(yīng)消費(fèi)升級(jí)趨勢(shì)下產(chǎn)品升級(jí)和智能化的發(fā)展趨勢(shì)，推進(jìn)公司科技戰(zhàn)略的實(shí)施。

　　3、新型營(yíng)銷搶占市場(chǎng)，線上線下同步推進(jìn)

　　近年來(lái)，公司充分發(fā)揮互聯(lián)網(wǎng)精神中的“開(kāi)放與連接”，緊抓用戶核心，通過(guò)線上互動(dòng)營(yíng)銷、構(gòu)建粉絲社群，線下終端體驗(yàn)、構(gòu)建導(dǎo)購(gòu)社交群等方式進(jìn)行探索，兩條路徑同時(shí)與用戶產(chǎn)生聯(lián)系，在變革中不斷探索前行，取得了良好效果。

　　本次募投項(xiàng)目之一營(yíng)銷推廣提升項(xiàng)目將針對(duì)飯煲、料榨等近幾年成長(zhǎng)性較高的非豆?jié){機(jī)品類新產(chǎn)品，對(duì)現(xiàn)有營(yíng)銷推廣體系進(jìn)行全面的提升和針對(duì)性改造。主要投資方向?yàn)樾陆ㄐ滦汀绑w驗(yàn)式營(yíng)銷”終端和對(duì)原有終端進(jìn)行升級(jí)改造，以及媒體宣傳推廣費(fèi)用。 線上領(lǐng)域主推新型互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷模式，同時(shí)重視電商渠道建設(shè)，線下領(lǐng)域進(jìn)行體驗(yàn)式終端建設(shè)，主推 O2O 線上線下聯(lián)動(dòng)模式；通過(guò)線上、線下終端的聯(lián)合體驗(yàn)相互承接，公司將實(shí)現(xiàn)營(yíng)銷模式的跨品類復(fù)制，有效促進(jìn)非豆?jié){機(jī)新品類銷量的快速增長(zhǎng)。

　　本項(xiàng)目的實(shí)施有利于進(jìn)一步提升公司品牌形象、品牌知名度，有助于有效鞏固傳統(tǒng)市場(chǎng)和增強(qiáng)新區(qū)域市場(chǎng)的滲透力，進(jìn)而拓展市場(chǎng)區(qū)域，提高產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率。營(yíng)銷推廣提升項(xiàng)目將促進(jìn)公司多元化戰(zhàn)略、互聯(lián)網(wǎng)戰(zhàn)略、品牌戰(zhàn)略的有效實(shí)施。

　　綜上，本次募集資金投資項(xiàng)目選擇合理，預(yù)計(jì)將為公司帶來(lái)良好的經(jīng)濟(jì)效益回報(bào)，符合公司各項(xiàng)發(fā)展戰(zhàn)略舉措，通過(guò)此次非公開(kāi)發(fā)行股票進(jìn)行外部融資并投資于上述項(xiàng)目 ，將有助于公司長(zhǎng)期穩(wěn)定健康發(fā)展和不斷提高股東回報(bào)。

　　公司 自上市以來(lái)， 歷史現(xiàn)金分紅總額達(dá)到 33.40 億元， 已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò) IPO 所融得資金（ 15.10 億元） ， 公司長(zhǎng)期以來(lái)給予投資者較高的分紅回報(bào)， 并建立了完善的股東回報(bào)機(jī)制。

　　為進(jìn)一步完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定、透明的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，積極有效地回報(bào)投資者，根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》以及《上市公司章程指引 （2014 年修訂) 》的有關(guān)規(guī)定，公司于 2016 年 1 月 6 日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于〈九陽(yáng)股份有限公司 2016-2018 年股東回報(bào)規(guī)劃〉的議案》，對(duì)公司的利潤(rùn)分配制度進(jìn)行了進(jìn)一步的健全和完善。在符合利潤(rùn)分配條件的情況下， 公司將積極推動(dòng)對(duì)股東的利潤(rùn)分配， 進(jìn)一步努力提升對(duì)股東的回報(bào)。 公司保持高分紅力度，對(duì)于樹(shù)立企業(yè)形象， 維護(hù)與投資者良好關(guān)系起到重要作用。

　　綜上，公司對(duì)未來(lái)的發(fā)展戰(zhàn)略制定了清晰的規(guī)劃，并持續(xù)高度重視股東回報(bào)，分享企業(yè)經(jīng)營(yíng)成果，本次股權(quán)融資系公司為實(shí)現(xiàn)發(fā)展目標(biāo)所擬定的重要舉措之具有必要性和合理性。

　　一， 借助資本市場(chǎng)的力量助力企業(yè)成長(zhǎng)， 有助于提升公司盈利能力與品牌價(jià)值，

　　重點(diǎn)問(wèn)題第 3 題 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)提供其得出本次募投項(xiàng)目不涉及環(huán)境影響評(píng)價(jià)方面程序的具體法律依據(jù)。請(qǐng)律師發(fā)表核查意見(jiàn)。

　　本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金用途涉及“鐵釜”飯煲產(chǎn)品擴(kuò)建及技術(shù)提升項(xiàng)目、營(yíng)銷推廣提升項(xiàng)目?jī)蓚€(gè)項(xiàng)目。

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)環(huán)境影響評(píng)價(jià)法》（以下簡(jiǎn)稱“《環(huán)境影響評(píng)價(jià)法》”）第 2 條之規(guī)定：“本法所稱環(huán)境影響評(píng)價(jià)，是指對(duì)規(guī)劃和建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施后可能造成的環(huán)境影響進(jìn)行分析、預(yù)測(cè)和評(píng)估，提出預(yù)防或者減輕不良環(huán)境影響的對(duì)策和措施，進(jìn)行跟蹤監(jiān)測(cè)的方法與制度。”根據(jù)《環(huán)境影響評(píng)價(jià)法》第 16 條第 1 款之規(guī)定：“國(guó)家根據(jù)建設(shè)項(xiàng)目對(duì)環(huán)境的影響程度，對(duì)建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)境影響評(píng)價(jià)實(shí)行分類管理?！?

　　基于上述法規(guī)，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對(duì)上述兩個(gè)項(xiàng)目所涉環(huán)境影響評(píng)價(jià)前置審批程序進(jìn)一步核查如下：

　　1 、“鐵釜”飯煲產(chǎn)品擴(kuò)建及技術(shù)提升項(xiàng)目

　　“鐵釜”飯煲系列產(chǎn)品系公司飯煲類標(biāo)志性產(chǎn)品，目前公司該產(chǎn)品產(chǎn)銷率基本接近飽和，為鞏固市場(chǎng)地位和進(jìn)一步提高市場(chǎng)份額，發(fā)行人擬投資 6 億元用于新增“鐵釜”飯煲產(chǎn)品 300 萬(wàn)臺(tái)/年產(chǎn)能，并通過(guò)新增研發(fā)投資進(jìn)一步提升產(chǎn)品技術(shù)。

　　“鐵釜”飯煲產(chǎn)品擴(kuò)建及技術(shù)提升項(xiàng)目的實(shí)施主體為杭州九陽(yáng)歐南多小家電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“九陽(yáng)歐南多”）。根據(jù)項(xiàng)目所在地浙江杭州市適用的《浙江省人民政府關(guān)于推進(jìn)工業(yè)企業(yè)“零土地”技術(shù)改造項(xiàng)目審批方式改革的通知》（浙政發(fā)〔2014〕 38 號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《浙江省改革通知》”）及《杭州市人民政府關(guān)于推進(jìn)工業(yè)企業(yè)“零土地”技術(shù)改造項(xiàng)目審批方式改革的通知》（杭政函〔2015〕112 號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《杭州市改革通知》”），工業(yè)企業(yè)在不新增建設(shè)用地前提下實(shí)施的技術(shù)改造類工業(yè)建設(shè)項(xiàng)目，實(shí)行審批目錄清單管理，對(duì)未納入審批目錄清單的“零土地”技術(shù)改造項(xiàng)目不再進(jìn)行審批，實(shí)行承諾驗(yàn)收制。承諾驗(yàn)收制是政府相關(guān)行政主管部門預(yù)先設(shè)定工業(yè)項(xiàng)目準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，工業(yè)企業(yè)據(jù)此作出達(dá)到預(yù)設(shè)工業(yè)項(xiàng)目準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)的具有法律效力的書(shū)面承諾，并依法依規(guī)開(kāi)展項(xiàng)目建設(shè)，項(xiàng)目竣工后由政府相關(guān)行政主管部門組織驗(yàn)收并通過(guò)方可投產(chǎn)的制度。

　　根據(jù)《杭州市改革通知》之附件《杭州市工業(yè)企業(yè)“零土地”技術(shù)改造項(xiàng)目審批目錄清單》（2015 年），由環(huán)保部門管理的審批目錄清單包括：（ 1 ）根據(jù)《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件分類管理名錄》（環(huán)境保護(hù)部令第 33 號(hào)）需要編制環(huán)境影響報(bào)告書(shū)的項(xiàng)目以及《浙江省人民政府辦公廳關(guān)于印發(fā)浙江省建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件分級(jí)審批管理辦法的通知》（浙政辦發(fā)〔2014〕 86 號(hào)）確定的重污染、高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)以及嚴(yán)重影響生態(tài)的建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件審批；（2）選址不符合生態(tài)環(huán)境功能區(qū)劃、排放污染物不符合污染物排放標(biāo)準(zhǔn)和總量控制要求、造成的環(huán)境影響不符合項(xiàng)目所在地環(huán)境功能區(qū)劃確定的環(huán)境質(zhì)量要求、公眾參與不符合相關(guān)要求、現(xiàn)有項(xiàng)目不符合環(huán)保要求的項(xiàng)目以及國(guó)家、地方明令限制、禁止的其他項(xiàng)目的環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件審批；（3）主要污染物（化學(xué)耗氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物、煙粉塵、揮發(fā)性有機(jī)物、重點(diǎn)重金屬污染物）排放增加的，需編制環(huán)境影響報(bào)告表的項(xiàng)目；（4）與居住、醫(yī)療衛(wèi)生、文化教育、行政辦公等環(huán)境敏感區(qū)相鄰或防護(hù)距離內(nèi)有敏感建筑物，需編制環(huán)境影響報(bào)告表的項(xiàng)目。

　　根據(jù)浙江工業(yè)大學(xué)主持編制的《新增年產(chǎn) 300 萬(wàn)臺(tái)“鐵釜”飯煲產(chǎn)品的技術(shù)改造項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表》，以及九陽(yáng)歐南多向杭州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)環(huán)境保護(hù)局作出的書(shū)面承諾，“鐵釜”飯煲產(chǎn)品擴(kuò)建及技術(shù)提升項(xiàng)目不屬于前述納入杭州市工業(yè)企業(yè)“零土地”技術(shù)改造項(xiàng)目環(huán)保部門審批目錄清單的項(xiàng)目，因此，不涉及環(huán)境影響評(píng)價(jià)前置審批程序。

　　此外，根據(jù)《浙江省改革通知》和《杭州市改革通知》的規(guī)定，對(duì)于不屬于納入杭州市工業(yè)企業(yè)“零土地”技術(shù)改造項(xiàng)目環(huán)保部門審批目錄清單的項(xiàng)目，建設(shè)單位應(yīng)當(dāng)在開(kāi)展項(xiàng)目建設(shè)以前，按照項(xiàng)目當(dāng)?shù)氐胤秸?guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，作出書(shū)面承諾，并依法依規(guī)開(kāi)展項(xiàng)目建設(shè)，項(xiàng)目竣工后由政府相關(guān)行政主管部門組織驗(yàn)收并通過(guò)方可投產(chǎn)。據(jù)此，九陽(yáng)歐南多向杭州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)環(huán)境保護(hù)局提交了《新增年產(chǎn) 300 萬(wàn)臺(tái)“鐵釜”飯煲產(chǎn)品的技術(shù)改造項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表備案承諾書(shū)》，并于 2016 年 6 月 24 日取得了“杭經(jīng)開(kāi)環(huán)備[2016]03 號(hào)”《浙江?。ê贾菔校┕I(yè)企業(yè)“零土地”技術(shù)改造項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表承諾備案受理書(shū)》。

　　營(yíng)銷推廣提升項(xiàng)目針對(duì)飯煲、料榨等近幾年成長(zhǎng)性較高的非豆?jié){機(jī)品類新產(chǎn)品，對(duì)發(fā)行人現(xiàn)有營(yíng)銷推廣體系進(jìn)行全面的提升和針對(duì)性改造。以體驗(yàn)式營(yíng)銷終端取代傳統(tǒng)的貨架擺放售賣的銷售方式，以更好地演示產(chǎn)品、為消費(fèi)者提供更好的購(gòu)物體驗(yàn)，并且增加媒體宣傳推廣費(fèi)用，開(kāi)展一系列宣傳推廣活動(dòng)。

　　根據(jù)公司說(shuō)明并經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查，該項(xiàng)目不屬于《環(huán)境影響評(píng)價(jià)法》及《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)分類管理名錄》（環(huán)境保護(hù)部令第 33 號(hào)）所列明的需要進(jìn)行環(huán)境影響評(píng)價(jià)的建設(shè)項(xiàng)目，不需要進(jìn)行環(huán)境影響評(píng)價(jià)。

　　綜上，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師認(rèn)為，發(fā)行人就本次發(fā)行的募投項(xiàng)目已經(jīng)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行了必要程序，不涉及環(huán)境影響評(píng)價(jià)方面的前置審批程序。此外，項(xiàng)目實(shí)施主體已就開(kāi)展“鐵釜”飯煲產(chǎn)品擴(kuò)建及技術(shù)提升項(xiàng)目向當(dāng)?shù)丨h(huán)保主管部門作出了書(shū)面承諾，符合項(xiàng)目當(dāng)?shù)氐胤秸?guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　一般問(wèn)題第 1 題 請(qǐng)申請(qǐng)人分產(chǎn)品列表披露報(bào)告期內(nèi)，公司自主生產(chǎn)與OEM、 ODM 外包的占比情況，對(duì)比披露公司 “鐵釜” 飯煲產(chǎn)品與普通飯煲產(chǎn)品、日本虎牌等高端飯煲產(chǎn)品的差異，并結(jié)合本次募投項(xiàng)目之一的 “ ‘鐵釜’飯煲產(chǎn)品擴(kuò)建及技術(shù)提升項(xiàng)目 ” 的研發(fā)技術(shù)部分，說(shuō)明擬如何提升公司飯煲產(chǎn)品質(zhì)量。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查。

　　一、 公司自主生產(chǎn)與委托外包生產(chǎn)的占比情況

　　根據(jù)發(fā)行人目前的業(yè)務(wù)規(guī)劃，由于產(chǎn)品生產(chǎn)工藝逐步成熟，發(fā)行人的生產(chǎn)、采購(gòu)管理能力日益完善，為了提高經(jīng)營(yíng)效率，發(fā)行人近年來(lái)逐步加大外包生產(chǎn)采購(gòu)比例。對(duì)于市場(chǎng)及技術(shù)較為成熟、標(biāo)準(zhǔn)化程度較高的小家電產(chǎn)品，發(fā)行人目前主要交由外包廠商進(jìn)行生產(chǎn)；發(fā)行人研發(fā)的新產(chǎn)品以及部分技術(shù)含量與工藝標(biāo)準(zhǔn)較高的核心產(chǎn)品 由公司自行生產(chǎn)。

　　報(bào)告期內(nèi)公司分產(chǎn)品類別委托外包生產(chǎn)占比情況如下表所示：

　　二、公司“鐵釜”飯煲產(chǎn)品技術(shù)特點(diǎn)及優(yōu)勢(shì)

　　IH 是英文 Induction Heating 的簡(jiǎn)寫(xiě)， 加熱原理是通過(guò)電磁線圈接通交流電，使金屬內(nèi)部自行產(chǎn)生摩擦熱量，從而實(shí)現(xiàn)了對(duì)內(nèi)膽的整體均勻加熱。 IH 加熱的原理與電磁爐基本相同， 不同的是，電飯煲中金屬線圈被環(huán)繞在整個(gè)內(nèi)膽周圍，通過(guò)電磁感應(yīng)，直接均勻加熱整個(gè)鍋內(nèi)膽，省卻了傳統(tǒng)的加熱盤熱傳導(dǎo)過(guò)程。隨著電磁加熱技術(shù)不斷完善和普及， IH 加熱方式的電飯煲逐漸占據(jù)高端飯煲市場(chǎng)主導(dǎo)地位。 相比傳統(tǒng)加熱盤加熱， IH 加熱技術(shù)以加熱功率高（實(shí)現(xiàn)大沸騰）、 加熱慣性?。乜馗珳?zhǔn)）、 電轉(zhuǎn)化率高（一級(jí)能效）、 加熱更均勻等特點(diǎn)有效提高了米飯烹飪效果。 IH 技術(shù)相比電阻盤加熱的優(yōu)勢(shì)如下圖所示：

　　IH 電飯煲由松下于 1988 年率先發(fā)明， 1992 年三洋進(jìn)一步推出首款 IH 壓力電飯煲， 憑借 IH 技術(shù)的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)和專利保護(hù)以及精湛的內(nèi)膽工藝，日本廠商長(zhǎng)期引領(lǐng) IH 電飯煲市場(chǎng)，目前在日本本土主流電飯煲產(chǎn)品均采用 IH 技術(shù)；盡管如此， 由于保守的市場(chǎng)策略以及高昂的產(chǎn)品價(jià)格，日本 IH 電飯煲此前并未在本土以外的市場(chǎng)獲得突破，隨著國(guó)內(nèi)廠商陸續(xù)掌握 IH 技術(shù)，借助消費(fèi)升級(jí)趨勢(shì)以及強(qiáng)大的性價(jià)比優(yōu)勢(shì)， 國(guó)內(nèi)小家電領(lǐng)先廠商迅速引領(lǐng)了此輪國(guó)內(nèi)電飯煲市場(chǎng)的換代升級(jí)。

　　在 IH 技術(shù) 日臻完善并占據(jù)中高端市場(chǎng)主流的同時(shí)， 內(nèi)膽材質(zhì)也成為各大電飯煲廠商爭(zhēng)奪市場(chǎng)地位的有力武器。 2006 年，三菱推出 “本炭釜” 內(nèi)膽，盡管要 11 萬(wàn)日元（合當(dāng)時(shí) 1 ,400 美元），上市 6 個(gè)月內(nèi)就售出了 1 萬(wàn)臺(tái)。本炭釜的巨大成功推動(dòng)各大電飯煲廠商推出自己的特色內(nèi)膽材料： 三菱的本炭釜和炭炊釜、象印的南部鐵器巖手鐵和羽釜、虎牌的熱封合金天然陶土砂鍋、三洋的匠純銅、東芝的丸釜和本丸釜、松下的“備長(zhǎng)碳”多層合金、日立的鋁鐵多層復(fù)合金屬等等。 目前市場(chǎng)中 的 IH 電飯煲中， 大部分日本公司使用的是復(fù)合材料（不銹鋼+鋁、鐵+鋁）拉伸成型， 其外側(cè)的不銹鋼或鐵用來(lái)感應(yīng)生熱，內(nèi)側(cè)的鋁用來(lái)涂布不粘涂料到達(dá)不粘效果。該方案既擁有鐵質(zhì)帶來(lái)的加熱效果，又能很好的附著不粘涂料。也有個(gè)別公司（如虎牌等），采用陶鍋?zhàn)鰹榕腼兠罪埖钠髅?，在陶鍋底部附?IH 加熱膜來(lái)實(shí)現(xiàn) IH 加熱，內(nèi)部融射鋁層再做不粘涂料。另外如象印公司利用壓鑄鐵成型內(nèi)膽，通過(guò)搪瓷封閉后，內(nèi)部融射鋁層再做不粘涂料。這些方案都解決了 IH 加熱的問(wèn)題，但內(nèi)側(cè)與不粘涂層結(jié)合的都采用鋁制工藝，依然有涂層破裂露出鋁層的風(fēng)險(xiǎn)。

　　鐵器烹飪?cè)谥袊?guó)已有數(shù)千年歷史，鐵質(zhì)器皿儲(chǔ)熱能力強(qiáng)，熱擴(kuò)散能力適中，烹飪效果極佳；但其也有易生銹、浪費(fèi)能量等缺點(diǎn)。隨著工業(yè)技術(shù)的發(fā)展和電飯煲的發(fā)明，鋁制內(nèi)膽因其導(dǎo)熱快，易加工，抗腐蝕，易與不粘涂料結(jié)合等特點(diǎn)廣受歡迎，但其鋁材本身對(duì)人體神經(jīng)影響傷害，同時(shí)儲(chǔ)熱能力差，都決定了鋁材并不是米飯烹飪的蕞佳材料。

　　九陽(yáng)的“鐵釜” 飯煲采用優(yōu)質(zhì)低碳鋼，經(jīng)拉伸水漲成型后，采用進(jìn)口搪瓷高溫煅燒（850 度）形成表面封閉，解決了鐵質(zhì)基材容易生銹的問(wèn)題。但為了到達(dá)不粘效果，同時(shí)又不采用鋁質(zhì)材料作為內(nèi)層，九陽(yáng)采用再在底層搪瓷層上又做一層上層搪瓷層，該搪瓷層擁有特殊的表面，達(dá)到既能與底層搪瓷結(jié)合，又能與不粘涂層結(jié)合的效果。

　　九陽(yáng) “鐵釜” 內(nèi)膽構(gòu)造示意圖如下：

　　搪瓷，又稱琺瑯，是將無(wú)機(jī)玻璃質(zhì)材料通過(guò)熔融凝于基體金屬上并與金屬牢固結(jié)合在一起的一種復(fù)合材料。搪瓷技術(shù)是我國(guó)傳統(tǒng)的食品接觸容器的封閉工藝，外觀美觀，同時(shí)又符合食品衛(wèi)生要求。在使用過(guò)程中，即使不粘涂層破損漏出搪瓷層，也不用擔(dān)心鋁元素?cái)z入過(guò)多而導(dǎo)致中毒的風(fēng)險(xiǎn)。相對(duì)于日本主流廠商的 IH 飯煲產(chǎn)品所使用 的 內(nèi)膽，九陽(yáng)鐵釜內(nèi)膽具有的優(yōu)勢(shì)詳見(jiàn)下表：

　　特性 九陽(yáng)鐵釜（4L） 日本普通 IH 飯煲 虎牌（3L） 象印（3L）

　　基材材質(zhì) 鐵質(zhì)材料 不銹鋼鋁復(fù)合 陶瓷材料 鑄鐵材料

　　加熱原理 鐵元素 IH 加熱 鐵元素 IH 加熱 復(fù)底銀膜 鐵元素 IH 加熱

　　基材防銹 膽內(nèi)外均做雙層搪 膽內(nèi)側(cè)為鋁質(zhì)或不 陶瓷+鋁材融射層 單層搪瓷+鋁材融射

　　處理 瓷封閉 銹鋼，不做防銹處理 層

　　涂料附著 外層搪瓷自身具有 內(nèi)側(cè)鋁材需要打砂 鋁材做打砂處理 鋁材做打砂處理

　　食品衛(wèi)生 涂層符合食品衛(wèi)生 涂層符合食品衛(wèi)生 涂層符合食品衛(wèi)生 涂層符合食品衛(wèi)生

　　搪瓷符合食品衛(wèi)生 鋁過(guò)量攝取有害 鋁過(guò)量攝取有害 鋁過(guò)量攝取有害

　　傳熱性能 適中 較強(qiáng) 較弱 適中

　　儲(chǔ)熱性能 較強(qiáng) 較弱 較強(qiáng) 較強(qiáng)

　　米飯烹飪 較強(qiáng) 較強(qiáng) 較強(qiáng) 較強(qiáng)

　　烹飪壓力 正常 微壓 微壓 微壓

　　煲湯效果 較好 一般 較好 較好

　　烹飪時(shí)間 40-50 分鐘 一個(gè)小時(shí)左右 一個(gè)小時(shí)多 一個(gè)小時(shí)左右

　　保溫效果 較強(qiáng) 較弱 較強(qiáng) 較強(qiáng)

　　綜上，九陽(yáng) “鐵釜” 飯煲相對(duì)于普通飯煲和其他高端 IH 電飯煲，在技術(shù)、質(zhì)量和性價(jià)比等方面具有優(yōu)勢(shì)。

　　三、 本次募投項(xiàng)目對(duì)產(chǎn)品品質(zhì)的提升作用

　　“鐵釜” 飯煲產(chǎn)品屬于公司推出的新型高端廚電產(chǎn)品， 生產(chǎn)流程相對(duì)較長(zhǎng)，生產(chǎn)工藝要求高， 在產(chǎn)品 良品率、生產(chǎn)效率和核心加熱技術(shù)方面仍有提升空間 。為使 “鐵釜” 飯煲能夠滿足大批量生產(chǎn)需求，并對(duì)下一代 “鐵釜” 飯煲產(chǎn)品做出技術(shù)上和質(zhì)量上的提升，本次募集資金投資項(xiàng)目之一 “鐵釜” 飯煲產(chǎn)品擴(kuò)建及技術(shù)提升項(xiàng)目的技術(shù)提升部分將重點(diǎn)用于以下領(lǐng)域：

　　新建鐵釜五金加工專線，實(shí)現(xiàn)全自動(dòng)化五金加工；提高技工精度，提升生產(chǎn)效率，降低安全風(fēng)險(xiǎn)；新建先進(jìn)的自動(dòng)化搪瓷生產(chǎn)線，采用全自動(dòng)搪瓷工藝，以提高搪瓷生產(chǎn)效率和生產(chǎn)良品率；新建高標(biāo)準(zhǔn)、高潔凈度的涂層噴涂線，保證涂層噴涂工藝性、穩(wěn)定性和食品安全性。

　　通過(guò)研發(fā)和設(shè)備引進(jìn)，實(shí)現(xiàn)“鐵釜” 內(nèi)膽生產(chǎn)工藝全部數(shù)字化，達(dá)到所有生產(chǎn)設(shè)備和生產(chǎn)流程全程數(shù)字化控制。

　　進(jìn)行生產(chǎn)工藝參數(shù)管控培訓(xùn)，以及測(cè)試設(shè)備的使用、測(cè)試、判定培訓(xùn)；建立“鐵釜” 內(nèi)膽測(cè)試標(biāo)準(zhǔn)，配備完善的檢測(cè)設(shè)備；建立“鐵釜” 產(chǎn)品安全測(cè)試體系，對(duì) “鐵釜” 內(nèi)膽每批次成品均進(jìn)行食品安全測(cè)試。

　　結(jié)合 “鐵釜” 內(nèi)膽的特點(diǎn)，進(jìn)一步有針對(duì)性地加大 IH 加熱技術(shù)的研發(fā)，優(yōu)化線盤的熱力布局，提升加熱和沸騰效果。

　　5、 “鐵釜”內(nèi)膽米飯烹飪專項(xiàng)研究

　　設(shè)立米飯烹飪研究室，開(kāi)展相關(guān)研究；建立米飯口感標(biāo)準(zhǔn)；配備專業(yè)米飯營(yíng)養(yǎng)口感檢測(cè)設(shè)備（涉及 9 項(xiàng)專業(yè)測(cè)試設(shè)備）。

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人委托外包生產(chǎn) 占比逐年提高，符合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和發(fā)行人戰(zhàn)略規(guī)劃方向，對(duì)提高發(fā)行人生產(chǎn)效率、提升產(chǎn)能產(chǎn)量、集中資源進(jìn)行新型優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品的研發(fā)與生產(chǎn)具有積極作用 ；同時(shí)外包生產(chǎn)的產(chǎn)品多為市場(chǎng)及技術(shù)較為成熟、標(biāo)準(zhǔn)化程度較高的小家電產(chǎn)品，不存在發(fā)行人核心技術(shù)外泄的風(fēng)險(xiǎn)。作為本次非公開(kāi)發(fā)行募投項(xiàng)目主要產(chǎn)品的九陽(yáng) “鐵釜” 飯煲相對(duì)于普通飯煲和其他高端 IH 電飯煲，在技術(shù)、 質(zhì)量和性價(jià)比等方面具有優(yōu)勢(shì)，預(yù)期將被消費(fèi)者廣泛接受，帶來(lái)可觀的經(jīng)濟(jì)回報(bào)。本次募集資金投資項(xiàng)目之一 “鐵釜” 飯煲產(chǎn)品擴(kuò)建及技術(shù)提升項(xiàng)目的技術(shù)提升部分將從提高生產(chǎn)工藝性和 良品率、 工藝參數(shù)全部數(shù)字化、 建立高標(biāo)準(zhǔn)的品控體系、 IH 加熱線盤優(yōu)化以及 “鐵釜” 內(nèi)膽米飯烹飪專項(xiàng)研究等方面對(duì)“鐵釜”飯煲產(chǎn)品品質(zhì)起到明顯的提升作用 。

　　一般問(wèn)題第 2 題請(qǐng)申請(qǐng)人按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告【2015】 31 號(hào)）的規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。即期回報(bào)被攤薄的，填補(bǔ)回報(bào)措施與承諾的內(nèi)容應(yīng)明確且具有可操作性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)申請(qǐng)人落實(shí)上述規(guī)定的情況發(fā)表核查意見(jiàn)。

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)。